Decizii importante luate în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Decirom SA Constanţa

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor DECIROM - S.A. Constanţa, întrunită în mod legal şi statutar la prima convocare în data de 24.08.2023, a hotărât cu unanimitatea voturilor acţionarilor prezenţi următoarele:

1.Aprobă Actul constitutiv al DECIROM, după cum urmează:
„DENUMIRE, FORMĂ JURIDICĂ, SEDIU, DURATĂ

Art. 1. Denumire
(1) Denumirea Societăţii este DECIROM („Societatea").
(2) În orice factură, ofertă, comandă şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la Societate: se va menţiona denumirea, forma juridică, sediul, codul unic de înregistrare, capitalul social, subscris şi vărsat.

Art. 2. Forma Juridică
Societatea este persoană juridică română având forma de societate pe acţiuni şi funcţionează în conformitate cu prevederile legii române.

Art. 3. Sediul Societăţii
(1)Sediul Societăţii este în municipiul Constanţa, Incinta Port, judeţul Constanţa.
(2)Societatea poate înfiinţa sedii secundare, sucursale sau puncte de lucru, în ţară şi în străinătate.

Art. 4. Durata Societăţii
Societatea se înfiinţează pe o perioadă nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul Comerţului.

OBIECT DE ACTIVITATE

Art. 5. Domeniul principal de activitate al Societăţii este: - cod CAEN 522 Activităţi anexe pentru transporturi Art. 6. Activităţile Societăţii
(1)Activitatea principală a Societăţii este: Cod CAEN 5224 Manipulări
(2)Societatea va putea desfăşura activităţi clasificate conform „Clasificării Activităţilor din Economia Naţională", în următoarele domenii:
2351 Fabricarea cimentului
3312 Repararea maşinilor
3320 Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale
4613 Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi materiale de construcţii
4634 Comerţ cu ridicata al băuturilor
4673 Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi a materialelor de construcţie şi echipamentelor sanitare.
4674 Comerţ cu ridicata al echipamentelor sanitare şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire
4690 Comerţ cu ridicata nespecializat
4725 Comerţ cu amănuntul al băuturilor, în magazine specializate
4741 Comerţ cu amănuntul al calculatoarelor, unităţilor periferice şi software-ului, în magazine specializate
4742 Comerţ cu amănuntul al echipamentului pentru telecomunicaţii, în magazine specializate
4743 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor audio/video, în magazine specializate
4753 Comerţ cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor şi a altor acoperitoare de podea, în magazine specializate
4754 Comerţ cu amănuntul al articolelor şi aparatelor electrocasnice, în magazine specializate
4759 Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat şi al articolelor de uz casnic n.c.a., în magazine specializate
4764 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor sportive, în magazine specializate
4765 Comerţ cu amănuntul al jocurilor şi jucăriilor, în magazine specializate
4776 Comerţ cu amănuntul al fiorilor, plantelor, seminţelor, comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi a hranei pentru acestea, în magazine specializate
4777 Comerţ cu amănuntul al ceasurilor şi bijuteriilor, în magazine specializate
4778 Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate (fără obiecte de cult)
4941 Transporturi rutiere de mărfuri
4942 Servicii de mutare
5210 Depozitări
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre
5222 Activităţi de servicii anexe transporturilor pe apă
5229 Alte activităţi anexe transporturilor
5920 Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de înregistrare muzicală
6399 Alte activităţi de servicii informaţionale n.c.a.
6420 Activităţi ale holdingurilor
6820 Închirierea şi subînchirierea bunuri imobiliare proprii sau închiriate (fără leasing)
7410 Activităţi de design specializat
7490 Alte activităţi profesionale ştiinţifice şi tehnice n.c.a.
7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele (fără leasing)
7731 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente agricole (fără leasing)
7739 Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a. (fără leasing)
7740 Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare) (fără leasing)
7810 Activităţi ale agenţiilor de plasare a forţei de muncă (fără plasare în străinătate)
7820 Activităţi de contractare pe baze temporare a personalului (fără plasare în străinătate)
7830 Servicii de furnizare şi management a forţei de muncă (fără plasare în străinătate)
8291 Activităţi ale agenţiilor de colectare şi a birourilor (oficiilor) de raportare a creditului
8292 Activităţi de ambalare
8299 Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.
(3)Societatea va putea desfăşura şi alte activităţi necesare realizării scopului şi aferente obiectului său de activitate.

Capital social

Art. 7. Capitalul social
Societatea are capital social de 38.034.138 lei (din care 30.678.142,8 lei şi 1.100.000 USD echivalentul a 884.900 lei la cursuri de schimb istorice, şi 1.400.000 EUR - echivalentul a 6.471.095.2 lei), integral subscris şi vărsat, divizat în 19.017.069 acţiuni cu valoare nominală de 2 lei fiecare, deţinute de acţionarii Societăţii, astfel:
- TTS (Transport Trade Services) - S.A., persoană juridică română, având sediul social în municipiul Bucureşti, Strada Vaselor nr. 27, sectorul 2, cu un număr de 18.997.938 acţiuni, cu o valoare totală de 37.995.876 lei, reprezentând 99,90% din capitalul social al Societăţii;
- LISTA ACŢIONARI, cu un număr de 19.131 acţiuni, cu o valoare totală de 38.262 lei, reprezentând 0,10% din capitalul social al Societăţii.

Art. 8. Modificarea capitalului social

(1)Societatea îşi poate, majora capitalul social în condiţiile legii şi ale acestui Act Constitutiv.
(2)Capitalul social se poate majora, prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi, în numerar sau în natură, ori în urma încorporării rezervelor, cu excepţia rezervelor legale şi a rezervelor constituite pe seama diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului societăţii, sau a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe certe, lichide şi exigibile cu acţiuni nou emise de Societate.
(3)În cazul majorării de capital prin aport, în numerar sau în natură, acţionarii existenţi au un drept de preferinţă la subscrierea acţiunilor nou emise, în condiţiile legii. Acţiunile rămase nesubscrise după exercitarea dreptului
de preferinţă, pot fi anulate sau oferite altor investitori, în conformitate cu deciziile organului statutar competent.
(4)Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii. Primele de emisiune vor fi plătite integral la data subscrierii acţiunilor.
(5)Majorarea capitalului social prin aport în natură precum şi limitarea sau ridicarea dreptului de preferinţă se fac potrivit legislaţiei aplicabile.
(6)Capitalul social poate fi redus, în condiţiile legii şi ale acestui Act constitutiv.
Acţiuni

Art. 9. Caracteristicile acţiunilor
(1)Acţiunile Societăţii sunt nominative, ordinare, indivizibile, emise în formă dematerializată.
(2)Societatea va putea emite şi acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, în condiţiile legii.

Art. 10. Evidenţa acţiunilor
Evidenţa acţiunilor va fi ţinută în registrul acţionarilor Societăţii.

Art. 11. Transferul acţiunilor
(1)Acţiunile Societăţii sunt liber transferabile.
(2)Societatea poate dobândi propriile acţiuni, în condiţiile legii.
(3)Societatea nu va acorda avansuri sau împrumuturi şi nici nu va constitui garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii acţiunilor Societăţii de către un terţ. Aceste dispoziţii nu se aplică operaţiunilor efectuate în vederea dobândirii de acţiuni de către beneficiarii programelor de recompensare „Stock Options Plan".
(4)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor în baza declaraţiei semnale de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor se înregistrează în registrul acţionarilor Societăţii, în condiţiile legii.

Art. 12. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor
(1)Acţiunile sunt de o valoare egală şi acordă proprietarilor drepturi egale, în condiţiile legii.
(2)Deţinerea de acţiuni emise de Societate, implică adeziunea de drept la prezentul Act Constitutiv.
(3)Acţionarii Societăţii au următoarele drepturi, exercitabile în condiţiile legii şi ale acestui Act constitutiv:
i. Dreptul de a participa la beneficiile Societăţii;
ii. Dreptul de a adresa întrebări Consiliului de administraţie privitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi a unei AGA;
iii. Dreptul de a participa şi de a vota la AGA; iv. Oricare alt drept prevăzut de lege.
(4)Fiecare acţiune ordinară emisă de Societate conferă dreptul la un vot în AGA în condiţiile legii.
(5)Participarea acţionarilor la pierderile şi profilul Societăţii se va face proporţional cu numărul de acţiuni deţinute de aceştia.
(6)Aportul acţionarilor la capitalul, social nu este purtător de dobânzi.
(7)Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
(8)Patrimoniul Societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor, Adunării Generale ale Acţionarilor

Art. 13. Felurile adunărilor generale
Adunările generale ale acţionarilor („AGA") sunt ordinare şi extraordinare.

Art. 14. Atribuţiile AGoA
(1)Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor („AGoA") se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult cinci luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(2)În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, AGoA va avea următoarele obligaţii:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale ale Societăţii după analizarea rapoartelor prezentate de CA şi de auditorii financiari şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii CA;
c) să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
d) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor CA;
e) să fixeze limitele generale ale remuneraţiilor suplimentare ale membrilor CA, precum şi ale remuneraţiei Directorilor;
f) să se pronunţe asupra gestiunii CA;
g) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
h) să hotărască cu privire la orice alte probleme înscrise pe ordinea de zi, care nu sunt de competenţa AGeA.

Art. 15. Condiţiile de cvorum şi vot în AGoA
(1)Deliberările în cadrul AGoA sunt valabile, dacă acţionarii participanţi la adunare deţin cel puţin 3/4 din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(2)Dacă AGoA nu a putut fi ţinută din cauza neîndeplinirii condiţiilor de cvorum, la următoare convocare a AGoA, deciziile incluse pe ordinea de zi a primei adunări se pot lua cu majoritatea voturilor exprimate, indiferent de cvorum.

Art. 16. Atribuţiile Adunării Generale Extraordinare.
(1)Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor („AGeA") se întruneşte ori de câte ori este necesară adoptarea unei hotărâri cu privire la:
a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului social;
c)conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
d)majorarea capitalului social, inclusiv prevederi procedurale privind exercitarea dreptului de preferinţă de către acţionari, condiţiile de subscriere şi de plată a acţiunilor, precum şi mandatarea CA pentru luarea tuturor deciziile necesare privind constatarea nivelului subscrierilor şi înregistrarea capitalului social în Registrul Comerţului, inclusiv modificarea corespunzătoare a prevederilor Art. 7 din Actul constitutiv şi semnarea Actului constitutiv actualizat;
e)reducerea Capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
f)dobândirea propriilor acţiuni de către Societate, în condiţiile legii;
g)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Societăţii:
h)dizolvarea anticipată a Societăţii;
i)schimbarea obiectului de activitate;
j)admiterea acţiunilor Societăţii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, precum şi retragerea de la tranzacţionare:
k)limitarea sau ridicarea drepturilor de preferinţă în cazul emiterii de noi acţiuni ale Societăţii;
l)emiterea de obligaţiuni;
m)conversia unei Categorii de obligaţiuni în altă categoric sau în acţiuni;
n)aprobarea încheierii de către CA a unor acte juridice în numele şi în contul Societăţii, prin care să dobândească bunuri (inclusiv valori mobiliare) pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aliate în patrimoniul Societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor Societăţii la data încheierii actului juridic;
o)aprobarea încheierii de către oricare membru/ membrii ai CA, în nume propriu, a unor acte juridice prin care să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la Societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale Societăţii;
p)orice alte modificări ale prezentului Act Constitutiv, inclusiv adoptarea unui nou Act Constitutiv:
q)orice alte probleme incluse pe ordinea de zi, ce necesită aprobarea AGeA, potrivit legii.
(2) Se deleagă către CA atribuţiile prevăzute la alineatul (1) lit. b) şi lit. i), cu excepţia schimbării domeniului, principal de activitate şi a activităţii principale a Societăţii, care rămân în competenta AGeA.

Art. 17. Condiţiile de cvorum şi vot în AGeA
(1) La prima convocare a unei AGeA, deliberările sunt valabile dacă acţionarii participanţi reprezintă cel puţin 1/4 din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare ale unei astfel de AGeA, deliberările sunt
valabile dacă acţionarii participanţi reprezintă cel puţin 1/5 din numărul total de drepturi de vot.
(2)Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii participanţi la AGeA.
(3)Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, sau de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau dizolvare a Societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin 2/3 din drepturile de vot deţinute de acţionarii participanţi la AGeA.
(4)În alte situaţii expres prevăzute de legislaţia în vigoare, întrunirea cvorumului şi adoptarea deciziilor se realizează în condiţiile prevăzute de reglementările respective.

Art. 18. Convocarea AGA
(1)AGA se convoacă de către CA.
(2)CA convoacă de îndată AGA, la cererea acţionarilor, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile AGA. În acest caz AGA va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni, la prima sau la a doua convocare, în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii de către Societate.
(3)Convocatorul, cuprinzând cel puţin informaţiile prevăzute de lege, va fi publicat în Monitorul Oficial, într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Societăţii şi pe pagina de internet a Societăţii.
(4)Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)În convocatorul AGA se va putea fixa şi ziua şi ora pentru cea de-a doua convocare, pentru situaţia în care cea AGA nu s-ar putea ţine la prima convocare. Dacă ziua pentru cea de-a doua convocare nu este menţionată în convocatorul AGA, că se va putea întruni după trecerea unui termen de cel puţin 10 zi de la convocarea finală.
(7)Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor la sediul social şi pe pagina de internet proprie, cu cel puţin 30 de zile înainte de data AGA, documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv situaţiile financiare anuale, raportul anual al CA, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende.
(8)Acţionarii, reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o AGA şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.

Art. 19. Participarea la AGA şi exercitarea dreptului de vot
(1)Au dreptul de a participa şi vota în AGA numai acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor Societăţii la data de referinţă publicată în convocator, după ce şi-au probat identitatea, în condiţiile legii şi ale acestui Act Constitutiv.
(2)Acţionarii care participă la AGA prin prezenţă fizică dar se prezintă la locul arătat în convocator după începerea dezbaterilor privitor la problemele înscrise pe ordinea de zi, pot asista la lucrările AGA fără a avea drept de vot.
(3)Dacă la data primei convocări, cvorumul minim nu este întrunit în cel mult 30 minute de la ora indicată în convocator, adunarea se va întruni în cadrul celei de a doua convocări, la data, ora şi locaţia şi având ordinea de zi indicate în convocator.
(4)Reprezentarea acţionarilor în AGA se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, în condiţiile legii. Împuternicirile generale atunci când sunt la prima lor utilizare şi împuternicirile speciale vor fi depuse la Societate, cu cel puţin 48 de ore înainte de adunarea generală.
(5)Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în AGA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, în condiţiile legii.
(6)Hotărârile AGA se iau prin vot deschis.
(7)Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor CA, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale Societăţii. Votul acţionarilor participanţi va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii, prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă.
(8)Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al Societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.
(9)Hotărârile adoptate de AGA în conformitate cu legea şi cu prezentul Act Constitutiv sunt obligatorii şi opozabile şi acţionarilor care nu au participat la şedinţă sau au votat împotrivă.
Administrarea Societăţii

Art. 20. Consiliul de Administraţie
(1)Societatea este administrată în sistem unitar, de către un Consiliu de Administraţie („CA") format din trei membri.
(2)Durata mandatului administratorilor este de 4 ani. Administratorii trebuie să accepte mandatul în mod expres.
(3)În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator; CA va numi administratori provizorii, până la întrunirea AGoA. CA convoacă de îndată AGoA pentru a completa numărul de membri ai CA în cazul în care numărul membrilor existenţi scade în orice moment sub 3. În toate situaţiile, prin excepţie de la prevederile alin. (2), durata mandatului unui administrator numit pentru acoperirea unei situaţii de vacanţă este egală cu durata rămasă neexecutată din mandatul administratorului pe care îl înlocuieşte.
(4)CA alege dintre membrii săi un Preşedinte al Consiliului.

Art. 21. Atribuţiile CA
(1)CA este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu excepţia celor rezervate delege sau de acest Act Constitutiv pentru AGA. CA reprezintă Societatea în raporturile cu Directorii.
(2)CA are următoarele atribuţii principale: a) implementează hotărârile AGA;
b) convoacă AGA, stabileşte ordinea de zi a acesteia şi propune AGA spre aprobare toate problemele de competenţa acesteia;
c) Organizează AGA;
d) stabileşte data de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să participe şi să voteze în AGA;
e) stabileşte direcţiile principale de activitate şi dezvoltare ale Societăţii;
f) stabileşte sistemul contabil şi de control financiar şi aprobă planificarea financiară;
g) avizează situaţiile financiare anuale ale Societăţii; h) pregăteşte şi supune aprobării AGA, anual, în termen de cel mult 5 luni de la sfârşitul fiecărui exerciţiu
financiar, raportul anual, în condiţiile legii;
i) supune anual aprobării AGoA bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
j) supraveghează procesul de publicare a informaţiilor şi de comunicare;
k) numeşte şi revocă Directorii şi stabileşte remuneraţia lor în limitele generale stabilite de AGA;
l) supraveghează activitatea Directorilor;
m) stabileşte modul de organizare a activităţii Directorilor;
n) aprobă organigrama Societăţii:
o) aprobă mutarea sediului social (atribuţie delegată); p) aprobă schimbarea obiceiului de activitate, cu excepţia domeniului principal de activitate şi a activităţii
principale a Societăţii (atribuţie delegată);
q)aprobă modificarea Actului Constitutiv al Societăţii, în exercitarea atribuţiilor delegate de AGA, în condiţiile legii;
r)hotărăşte înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare, sucursale sau puncte de lucru, în ţară şi în străinătate;
s)aprobă participarea Societăţii la capitalul social al altor, societăţi şi înfiinţarea de societăţi cu participarea Societăţii;
t)aprobă sau avizează după caz, politicile aplicabile la nivelul Societăţii;
u)organizează activitatea de audit intern;
v)introduce, cererea pentru deschiderea procedurii insolvenţei Societăţii;
w)desemnează persoanele împuternicite şi aprobă mandatul acestora pentru participarea şi exercitarea drepturilor de vot, în numele, şi pe seama Societăţii, în cadrul adunărilor generale ale societăţilor la care Societatea deţine peste 50% din capitalul social;
x)decide asupra oricăror alte aspecte de competenţa sa;
y)aprobă orice contract de credit până la limita de 5.000.000 Euro per exerciţiu financiar, dar nu mai mult de 10.000.000 Euro pe toată durata mandatului:
z)gajează patrimoniul Societăţii pentru obţinerea de garanţii de participare la proceduri competitive de atribuire şi garanţii de bună execuţie, cu excepţia cazurilor în care în funcţie de valoare este necesară aprobarea AGeA;
aa)cu respectarea competenţelor rezervate prin lege AGA, aprobă orice act juridic cu valoare mai mare de 500.000 Euro;
bb)organizează controlul pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societăţii:
cc)aprobă numirea persoanelor care vor îndeplini funcţii precum administratori sau reprezentanţi permanenţi în societăţi în care Societatea are calitatea de acţionar sau asociat.
(3) Atribuţiile prevăzute la literele j), r), u) şi w) de la alin. (2) pot fi delegate către Directorii Societăţii. Atribuţiile GA primite prin delegare din partea AGA, în condiţiile legii, nu pot fi delegate directorilor.

Art. 22. Obligaţiile Administratorilor
(1) Administratorii Sunt obligaţi să ia parte la toate adunările generale ale acţionarilor Societăţii şi la şedinţele CA, prin prezenţa fizică sau online, prin mijloace de comunicare la distanţă.
(2) Membrii CA îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator şi cu loialitate în interesul prioritar al Societăţii.
(3) Membrii CA nu vor divulga informaţii le confidenţiale şi secretele comerciale ale Societăţii, la
care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.
(4)Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.

Art. 23. Răspunderile Administratorilor
(1)Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de Societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de acţionari; b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere; d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul
constitutiv le impun.
(2)Administratorii răspund faţă de Societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de Directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.

Art. 24 Funcţionarea Consiliului de Administraţie
(1)Consiliul se întruneşte cel puţin trimestrial.
(2)Convocarea CA se face de către Preşedinte din iniţiativă proprie sau la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a Directorului General, în acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii.
(3)Convocarea fiecărei şedinţe a CA se face printr-un convocator transmis tuturor administratorilor cu cel puţin 7 zile calendaristice înainte de data şedinţei, la adresă de domiciliul sau la adresa de poştă electronică, notificate de către administratori. Convocatorul va cuprinde data, ora, locul şi ordinea de zi a şedinţei cuprinzând în detaliu elementele care se vor discuta, şi va fi însoţit de toate informaţiile şi documentele necesare luării unei decizii.
(4)În mod excepţional se poate renunţa la termenul de 7 zile calendaristice pentru convocare cu acordul unanim al tuturor administratorilor.
(5)Participarea la şedinţele CA poate face, direct sau prin mandatar, prin prezenţă fizică la locul, data şi ora stabilite prin convocator sau online prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă sau prin transmiterea votului prin poştă electronică.
(6)În cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul Societăţii, deciziile CA pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor care sunt îndreptăţiţi să voteze respectiva decizie fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ, cu condiţia ca decizia să fi fost transmisă în versiunea de semnare,
împreună cu toate informaţiile şi documentele relevante tuturor administratorilor la adresele acestora.
(7)Pentru întrunirea cvorumului unei şedinţe a GA este necesară participarea majorităţii administratorilor în funcţie la data şedinţei. În absenţa cvorumului necesar, şedinţa se convoacă din nou în aceleaşi condiţii la o dată stabilită de Preşedinte. Cerinţele de cvorum se aplică şi pentru şedinţa amânată.
(8)Hotărârile CA se iau cu majoritatea voturilor administratorilor participanţi la şedinţă.
(9)La fiecare şedinţă a CA se întocmeşte un proces- verbal care consemnează numele participanţilor. Ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal se semnează de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator prezent la şedinţă. Procesele-verbale vor fi cuprinse în registrul şedinţelor şi deliberărilor CA, prin grija Preşedintelui Consiliului de Administraţie.
(10)În cazul şedinţelor care se desfăşoară exclusiv prin transmiterea votului prin poştă electronică, procesul- verbal va consemna numele participanţilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.
(11)Societatea va acoperi în limite rezonabile cheltuielile suportate de membrii CA în exercitarea mandatului lor, precum şi costurile asigurării de răspundere civilă profesională încheiată în limitele aprobate de AGA,

Art. 25. Preşedintele CA
(1)Preşedintele coordonează activitatea CA şi raportează cu privire la aceasta către AGA.
(2)Preşedintele veghează la buna funcţionare a organelor Societăţii şi prezidează şedinţele CA şi ale AGA.
(3)În cazul în care Preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durată stării respective de imposibilitate, CA poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
(4)Oricare dintre membri CA poate fi numit Director al Societăţii.
Conducerea Societăţii

Art. 26. Delegarea conducerii
(1)Conducerea Societăţii este delegată către Directorul General („DG") în temeiul. art. 143 alin. (4) din Legea 31/1990. CA poate delega conducerea Societăţii către mai mulţi directori („Directori") dintre care unul îndeplineşte funcţia de Director General („DG"), numiţi de către CA, dintre administratori sau din afara CA.
(2)Directorii pot fi revocaţi oricând de către CA.
(3)Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societăţii, în limitele
obiectului său de activitate şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de Actul Constitutiv pentru CA şi AGA.
(4)Directorii Societăţii îşi vor exercita mandatul cu diligenţă şi loialitate, în interesul prioritar al Societăţii. Aceştia nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale, ale Societăţii, la care au acces în calitatea lor de Directori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de Director pe o perioadă de cinci ani.
(5)Directorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia oricărui membru CA informaţii cu privire la conducerea operativă a Societăţii.

Art. 27. Atribuţii de reprezentare
(1)Societatea este reprezentată în raport cu terţii şi în justiţie de către DG.
(2)Oricare doi Directori, acţionând împreună, au competenţa de a încheia, în numele şi pe seama Societăţii, orice act juridic necesar desfăşurării activităţii Societăţii, cu o valoare care nu depăşeşte 500.000 Euro.
(3)În situaţia în care conducerea Societăţii este delegată către un singur Director, care îndeplineşte funcţia de DG potrivit art. 26 alin. (1), limita de competenţă stabilită la alin. (2) de mai sus se aplică DG.
(4)În cazurile în care în conformitate cu prevederile imperative ale legii sau ale acestui Act Constitutiv este necesară aprobarea AGA, încheierea actelor prevăzute la alin. (2) şi (3) se va face numai după aprobarea lor de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)Încheierea unor acte juridice cu valoare mai mare de 500.000 Euro se va face numai cu aprobarea CA, sau a AGA, după caz, în conformitate cu prevederile imperative ale legii sau ale prezentului Act Constitutiv.
(6)Oricare dintre Directori acţionând separat are competenţa de a reprezenta Societatea în raport cu instituţiile de credit cu scopul de a realiza, în numele şi pe scama Societăţii, orice formalitate necesară realizării oricăror operaţiuni de plată, inclusiv deschiderea de conturi, în acest sens fiind îndreptăţit să depună specimen de semnătură.
(7)Societatea înregistrează la Registrul Comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte Societatea. Acestea depun la Registrul Comerţului specimene de semnătură.

Art. 28. Personalul Societăţii
(1)Personalul Societăţii este angajat de către DG.
(2)Persoanele ce urmează a ocupa funcţia de Director de departament sunt angajate de DG, după consultarea CA.
Activitatea Societăţii

Art. 29. Exerciţiul financiar şi evidenţa contabilă
(1)Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al fiecărui an.
(2)Societatea va ţine evidenţa contabilă în monedă naţională întocmind anual, situaţiile financiare în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Art. 30. Auditorul financiar Situaţiile financiare care intră sub incidenţa reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internaţionale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice şi în condiţiile prevăzute de lege,

Art. 31. Auditul intern
(1)Societatea organizează, activitatea de audit intern potrivit Normelor de audit intern compuse din Standardele de audit intern, elaborate şi publicate de Institutul Auditorilor Interni asimilate de Camera Auditorilor Financiari din România ca norme naţionale.
(2)Activitatea de audit intern poate fi externalizată şi poate fi desfăşurată pe baze contractuale.

Art. 32. Calculul şi repartizarea profitului
(1)Profitul Societăţii se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de AGA.
(2)Profitul rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii AGA, în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu prevederile acestui Act Constitutiv.
(3)Cota - parte din profit ce se plăteşte fiecărui acţionar constituie dividend.
(4)AGA poate hotărî plata de dividende la propunerea CA, odată cu aprobarea situaţiilor financiare anuale, sau trimestrial pe baza situaţiilor financiare interimare, urmând ca regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului să se facă prin situaţiile financiare anuale în conformitate cu prevederile legale.
(5)CA poate propune iar AGA poate aprobă distribuirea de dividende extraordinare, prin distribuirea rezervelor constituite pe seama profiturilor rămase nedistribuite în exerciţiile financiare încheiate sau a altor rezerve distribuibile.
(6)Plata dividendelor se face în numerar sau în acţiuni nou emise de către Societate distribuite în contul dividendelor către acţionarii îndreptăţiţi, după cum hotărăşte AGA, la propunerea CA.

Art. 33. Fondul de rezervă
(1)Societatea constituie fondul de rezervă prin prelevarea anual a cel puţin 5% din profitul Societăţii, până ce fondul de rezervă atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2)Fondul de rezervă se completează până la nivelul prevăzut la alin. (1) în orice situaţie în care valoarea lui scade sub acest nivel.
Modificarea actului constitutiv, dizolvarea şi lichidarea societăţii

Art. 34. Modificarea Actului Constitutiv
Actul Constitutiv poate fi modificat prin hotărârea AGeA sau a CA, adoptată în condiţiile legii şi cu respectarea prevederilor din acest Act Constitutiv.
Art. 35. Societatea se dizolvă prin:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al Societăţii sau realizarea acestuia;
b) hotărârea adunării generale;
e) când capitalul social se reduce sub minimul legal, la cererea oricărei persoane interesate;
d) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal, pe o perioadă mai lungă de 9 luni, la cererea oricărei persoane interesate;
e) falimentul Societăţii;
f) alte cauze prevăzute de lege sau de Actul Constitutiv Art. 36. Lichidarea şi repartizarea patrimoniului social se face în conformitate cu prevederile legale în vigoare." 2. Aprobă împuternicirea dlui Gabriel-Andrei Ţeciieră, date de identificare, pentru semnarea în numele acţionarilor a tuturor Hotărârilor adoptate de AGA şi pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor legale şi de înscriere la Oficiul Registrului Comerţului a menţiunilor corespunzătoare hotărârilor adoptate de AGA, în vederea executării şi înregistrării hotărârilor şi deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatării către terţepersoane.

Despre SC Decirom SA
 
Potrivit termene.ro, platformă consultată luni 2 octombrie 2023, SC Decirom SA a fost înființată în anul 1992, iar activitatea principală este „Manipulări“.
 
Conform sursei citate, în SC Decirom SA pachetul de acțiuni este deținut de Fortaletza Management SRL (43,39%), Roumanie Industries Ciments Offshore SAL (42.5%), Rotracsa SL (13,61%), Black Sea Invest Company SRL (0,4%) și Listă acționari (0,1%). Calitatea de administrator o au Laurențiu Iordache, Perez Vicente Jose Antonio și Roy Zacca.
 
În 2022, SC Decirom SA a avut o cifră de afaceri de 42.600.048 lei, un profit de 8.358.036 lei, iar numărul mediu de angajați a fost 73.
 
Platforma termene.ro informează și că SC Decirom SA nu are contracte câștigate din 2007 până în prezent potrivit informațiilor publice din SICAP/SEAP.
 
PRECIZĂRI
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
Pentru documentarea acestui articol s-au folosit informații și de pe platforma termene.ro.

Citește și: 

Demisii în Consiliul de Administraţie al Decirom SA Constanța! Cine face parte din noul CA al firmei