Justiție Constanța Afaceristul Ioan Micula și Certinvest SRL, victorie în primă instanță în fața Romanța Estival 2002 SA. Dosarul a ajuns în apel

 

 
Pe 9 septembrie 2025, Curtea de Apel Constanța a înregistrat apelul în dosarul 3375/118/2025, dintre Romanța Estival 2002 SA și Certinvest SRL, respectiv Ioan Micula.
 
Instanța superioară este așteptată să stabilească termenul de judecată.


 
Pe fondul cauzei de la Tribunalul Constanța, Romanța Estival 2002 SA a fost reclamată de Certinvest SRL și de Ioan Micula, cunoscut pentru afacerile derulate în special cu fratele lui, Viorel, în industria băuturilor și a media. De asemenea, Ioan Micula este asociat în Certinvest SRL, cu 3% din capital, alături de Micula Maria Olivia și Micula Anna Nathalie Christina.
 
Reclamanții au solicitat instanței, în contradictoriu cu pârâtul, următoarele:
–să constate nulitatea absolută/anularea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății Romanța Estival 2002 S.A. din data de 25.04.2024, precum și a tuturor actelor subsecvente;
–să repună părțile în situația anterioară adoptării Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății Romanța Estival 2002 S.A. din data de 25.04.2024;
–să o oblige pe pârâtă la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de acest litigiu.
 

În motivarea cererii, reclamanții au învederat că sunt acționari în cadrul societății pârâte, deținând 1,2358% din acțiuni, respectiv 39,6578%.
 
Iată minuta Tribunalului:

 
Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Romanța Estival 2002 SA
 
Adunarea a fost programată pentru data de 25 aprilie 2024, ora 15:00, conform convocatorului publicat în Monitorul Oficial nr. 1449/22.03.2024.
 
Pe ordinea de zi erau următoarele:

1.Aprobarea Raportului Consiliului de Administraţie pentru anul 2023, raport întocmit pe baza bilanţului la 31.12.2023.
2.Aprobarea Raportului Auditorului financiar pentru anul 2023.
3.Aprobarea bilanţului, a contului de profit şi pierderi și a anexelor pentru anul 2023.
4.Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pe anul 2024.
5.Alegerea auditorului financiar al societății pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31.12.2023.
6.Aprobarea politicii de remunerare a conducerii executive, conform art.106 din Legea nr.24/2017.
7.Propunerea datei de 17.05.2024 ca dată de înregistrare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii şi a datei de 16.05.2024 ca ex date, conform Regulamentului C.N.V.M. nr.5/2018.
 
Avocații reclamanților au susținut că nu au primit documentele aferente ședinței
 
„În data de 25.04.2024, ora 15.00, a avut loc ședința Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății ####### ####### #### S.A., în cadrul căreia reclamanții au participat prin reprezentanți avocat ######### ######## ##### și avocat ####### #####, conform mandatelor speciale din data de 04.04.2024, înregistrate la societate sub nr.44/05.04.2024 și nr.45/05.04.2024.
 
Reprezentanții acționarului persoană fizică ###### #### arată că nu au primit documentele supuse aprobării în ședință și solicită comunicarea acestora.
 
În mod absolut surprinzător, reprezentanților reclamanților li s-a transmis verbal că documentele nu au fost finalizate, astfel încât nu pot fi puse la dispoziția acționarilor în vederea studierii acestora nici măcar cu ocazia desfășurării ședinței Adunării Generale.
 
Cu alte cuvinte, acționarilor li s-a solicitat să își exprime votul în orb, cu privire la documente care nu existau la momentul ședinței Adunării Generale.
 
Reprezentanții reclamanților au solicitat să se consemneze în cuprinsul procesului-verbal de ședință inexistența documentelor cu privire la care se solicită exprimarea votului, însă secretarul de ședință a refuzat.
 
Urmare refuzului de a se insera în cuprinsul procesului-verbal mențiunile reprezentanților reclamanților, aceștia au încheiat un proces-verbal în care au menționat că materialele informative referitoare la ordinea de zi a ședinței din data de 25/26.04.2024 nu sunt finalizate până la momentul ședinței și, evident, nu au fost puse la dispoziția acționarilor și nici nu au ar fi putut fi consultate/procurate la/de la sediul societății sau de pe site-ul societății.
 
#### Constatarea nulității absolute a Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății ####### ####### #### S.A. din data de 25.04.2024 se impune urmare faptului că a fost flagrant încălcat dreptul la informare al acționarilor, respectiv nu au existat materialele informative cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi.”
 
Ce argumente a adus în favoarea sa Romanța Estival 2002 SA
 
„Contrar susţinerilor rclamanților, dreptul la informare a fost respectat de către pârâtă, organele sale de conducere punând la dispoziţia acţionarilor materialele informative la sediul societăţii, în conformitate cu prevederile din convocatorul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr.1449/22.03.2024, neexistând vreo dovadă că reclamanţilor le-ar fi fost îngrădit sau interzis accesul la sediul societăţii pentru consultarea materialului documentar.
 
Instanța urmează să constate că este formală invocarea de către reclamanţi a încălcării dreptului la informare prin nepublicarea materialelor pe site-ul societăţii ori nepunerea acestora la dispoziţia reclamanţilor în şedinţa Adunării Generale, sub acest aspect fiind de reținut următoarele aspecte:
–la data de 04.04.2024, atât ###### ####, cât și ########## S.R.L. au dat deja mandatele speciale pentru A.G.A. din 25.04.2024, înregistrate la societatea pârâtă sub nr.44 și 45/05.04.2024;
 –mandatele speciale conţin un vot negativ pentru fiecare punct al ordinii de zi, adică de respingere a tuturor punctelor de pe ordinea de zi, acţionarii exprimându-și aşadar poziţia cu privire la ordinea de zi a Adunării Generale a acţionarilor.
 
Aşadar, votul negativ era deja exprimat de către cei doi reclamanţi cu mult anterior desfăşurării A.G.A. ####### ####### #### S.A. din 25.04.2024, independent de consultarea sau nu a materialului documentar, poziţia reclamanţilor fiind din start de respingere a tuturor punctelor de pe ordinea de zi, conduită pe care au adoptat-o constant cu ocazia diverselor adunări generale ale acţionarilor din cadrul societăţii ####### ####### #### S.A..
 
Pe de altă parte, a pretinde realizarea dreptului la informare prin comunicarea documentelor supuse aprobării în chiar şedinţa A.G.A. este, de asemenea, pur formală, din moment ce acţionarii reclamanţi nu au participat personal în şedinţa adunării pentru a putea exprima un vot direct în şedinţă, ci au participat prin mandatari împuterniciți prin procuri speciale acordate încă din dată de 04.04.2024.
 
Prin urmare, a pretinde că prin necomunicarea documentelor în şedinţa A.G.A. din 25.04.2024 s-ar fi solicitat celor doi acţionari să voteze în orb este vădit nereală și nu prejudiciază dreptul la informare al acestora din moment ce votul a fost exprimat cu mult anterior desfăşurării A.G.A..
 
În plus, mai trebuie observat că deși ambii acţionari reclamă încălcarea dreptului la informare, cu toate acestea, în şedinţa Adunării Generale din 25.04.2024 doar în numele acţionarului ###### #### au fost formulate solicitări de comunicare a documentelor și de încălcare a dreptului la informare, nu și în numele acţionarului ########## S.R.L., aspect ce rezultă din procesul-verbal de şedinţă. Astfel, acţionarul ########## S.R.L. nu s-a considerat neinformat cu privire la subiectele supuse aprobării din moment ce mandatarii acestuia, aceiaşi ca în cazul acţionarului ###### ####, nu au formulat astfel de cereri/invocat încălcări și în numele acţionarului ########## S.R.L., împrejurare ce întăreşte concluzia că alegaţiile reclamanţilor referitoare la presupus nerespectare a dreptului la apărare sunt șicanatorii.”
 
Ce a reținut Tribunalul
 
„În ceea ce privește afirmația pârâtei în referire la modalitățile alternative de comunicare a documentației, astfel cum aceste modalități reies din reglementarea art.1172 alin.1 și alin.2 din Legea nr.31/1990, reținem că pârâta se află în eroare, întrucât, cum am argumentat anterior, speței i se aplică o legislație primară și secundară specială, în considerarea faptului că aceasta este o societate pe acțiuni listată la BVB.
 
Aceste documente și informații, denumite generic materiale informative, trebuie să fie publicate de emitent pentru a explica problemele aflate pe ordinea de zi a ședinței A.G.O.A., pentru a facilita astfel procesul decizional în A.G.O.A. și pentru a permite acționarilor să voteze în cunoștință de cauză și după o prealabilă informare corespunzătoare. De altfel, art.188 alin.4 din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018 se referă și în mod indirect la materialele informative, arătând că Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru ###. De asemenea, art.187 pct.10 din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018 impune că în convocatorul pentru Adunarea Generală, societatea trebuie să indice în mod expres adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informațiile menționate la art.188 alin.1 – alin.3 din Regulament.
 
Reținem în mod determinant că normele speciale care reglementează informarea acţionarilor anterior adunărilor generale ale societăţilor pe acţiuni admise la tranzacţionare, fac din dreptul la informare este un mecanism esenţial prin care este valorificat principiul protecţiei investitorilor.
 
Coroborând materialul probator al cauzei, reținem susținerea reclamanților în sensul că această documentație nu era finalizată la data ținerii ședinței A.G.O.A..
 
Constatăm că singura apărare expusă de pârâtă în sens contrar concluziei pe care am reținut-o anterior a fost aceea că materialele informative puteau fi consultate la și procurate de la sediul social. Această afirmație nu a fost probată. Pârâta nu a dovedit cu niciun mijloc de probă împrejurarea că ar fi pus la dispoziţia acţionarilor, în orice modalitate, materialele informative, deşi sarcina probei îi aparţinea, conform art.249 C.proc.civ.rep..
 
În ceea ce privește vătămarea adusă reclamanților, prin conduita descrisă a pârâtei în raport de dreptul acestora la informare, aceasta constă, în esență, în imposibilitatea exercitării, în cunoştinţă de cauză, a drepturilor lor legale şi statutare. Situația mai sus descrisă reprezintă o încălcare a dreptului de informare al acţionarilor-reclamanți, fapt care le-a afectat şi dreptul de vot. Posibilitatea acestora de a vota împotrivă nu reprezintă un remediu efectiv pentru încălcarea dreptului lor de informare în situaţia în care pârâta nu a făcut un minim de dovadă că ar fi furnizat informaţiile necesare solicitate de aceștia. Pârâta nu a procedat la afişarea pe website-ul propriu a materialelor (nici măcar unul dintre acestea) ce urmau a fi aprobate în respectiva adunare și, din maniera în care a argumentat acest fapt negativ și l-a descris și în cadrul răspunsului la interogaoriu, rezultă cu claritate că nu cunoaște împrejurarea că se află într-o situație special reglementată în privința dreptului acționarilor la informare – așa că, indiferent de numărul de acţiuni deţinute şi de posibilitatea acţionarului de a influenţa deciziile care urmau a fi adoptate, dreptul reclamanților la informare nu poate fi ignorat nici de acţionarul majoritar și nici organele de conducere ale societăţii.
 
Raportat la considerentele de fapt și de drept (... ) vom admite cererea de chemare în judecată și, pe cale de consecință, vom anula în integralitatea sa HOTĂRÂREA nr.1 a ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ############ ####### ####### #### S.A. din data de 25.04.2024; vom dispune repunerea părților în situația anterioară adoptării HOTĂRÂRII nr.1 a ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ############ ####### ####### #### S.A. din data de 25.04.2024.”
 
Despre Romanța Estival 2002 SA
 
Datele de pe termene.ro arată că firma fondată în 2002 are sediul social în Mangalia, județul Constanța și activează în domeniul hotelier.
 
Datele financiare din 2024 arată că firma a avut pierdere egală cu 60.945 lei, datorii de 461.444 lei și un singur angajat.
 
Acționarul majoritar al Romanța Estival 2002 SA este Bucegi SA.
 
Administratorii sunt Ciota Sebastian Nicolae, Vere Călin-Silviu și Vere Mircea Mihai.
 
Despre Certinvest SRL
 
Potrivit termene.ro, firma a fost înființată în 2003, obiectul de activitate este „intermedieri în comerțul cu produse diverse” și sediul social este în Păntășești, județul Brașov.
 
Certinvest SRL a înregistrat în 2024 o cifră de afaceri de peste 390 milioane lei, profit de peste 34 milioane lei, datorii de peste 113 milioane lei și 36 de angajați.
 
Administratorul este Popa-Bota Vasile.
 
Micula Anna Nathalie Christina mai este asociat la Juhanio SRL, Tertimoto SRL, European Food International SRL, Drinks Prod SRL.
 
Micula Ioan mai este acționar la Patria 2001 SA, Transilvania Complex SA, Scandic Distilleries SA, ABC Plus Media SA, European Drinks SA, Rieni Drinks SA, Anotimp Casa de Presă și Editură SA, acționar și reprezentant administrator la European Food SA, asociat la Intermark SRL, West Leasing SRL, Clas Media SRL, Multipack SRL, Starmill SRL, Ardealul Stei SRL, European Food International SRL, Suedro Prod SRL, Tonical Trading SRL, World Brands Production SRL și asociat și administrator la Transilvania General Import - Export SRL.
 
Micula Maria Olivia mai este asociat la Solid Impact SRL, Juhanio SRL, Tertimoto SRL, European Food International SRL și Drinks Prod SRL.
 
Popa Bota Vasile mai este reprezentant asociat persoană juridică la Juhanio SRL și administrator la Drinks Prod SRL.
 
Certinvest SRL are câștigate 150 de achiziții directe și 109 licitații.
 
Sursă text: ReJust și Portal Just
 
PRECIZĂRI:
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
Pentru documentarea acestui articol s-au folosit informații și de pe platforma termene.ro.
 
Citește și:
Ioan Micula și Certinvest SRL au atacat prin apel decizia Tribunalului Constanța în procesul cu Terra Estival 2002 SA