THR Marea Neagră SA modifică ordinea de zi a Adunării Generale și convoacă acționarii pentru decizii importante privind capitalul social și conducerea societății

 

• Publicat în Monitorul Oficial partea a IV-a cu numărul 1839 din data de 16.04.2025.

 
Consiliul de Administrație al Societății THR Marea Neagră SA, cu sediul în Eforie Nord, str. Traian nr. 1 B, județul Constanța, a aprobat modificarea convocării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 29.04.2025, ora 12:00, la prima convocare, respectiv 30.04.2025, ora 12:00, a doua convocare, în privința punctului 6 şi punctului 11 ale ordinii de zi a acestei adunări şi, pe cale de consecință, se procedează la publicarea convocării astfel modificate:
 
Consiliul de Administrație al Societății TUR MAREA NEAGRĂ SA, cu sediul în Eforie Nord, str. Traian nr. 1 B, județul Constanța, întrunit la data de 25.03.2025, convoacă:
 
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor şi Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (denumite în mod colectiv „Adunările”), în data de 29.04.2025, astfel:
- Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”), cu începere de la ora 11:00 (ora României), la sediul Societății din Eforie Nord, str. Traian nr. 1 B, județul Constanța, şi
- Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor („AGOA”), cu începere de la ora 12:00 (ora României), la sediul Societății din Eforie Nord, str. Traian nr. 1 B, județul Constanța.
 
În cazul în care, la data de 29.04.2025, menționată mai sus, nu se întrunește cvorumul prevăzut de lege şi de actul constitutiv al Societății pentru ținerea AGEA, şi respectiv AGOA, consiliul de administrație convoacă şi fixează, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, cea de-a doua ședință AGEA, şi respectiv cea de-a doua ședință AGOA, pentru data de 30.04.2025, la aceleași ore, 11:00 şi respectiv 12:00, în același loc, respectiv la sediul Societății din Eforie Nord, str. Traian nr. 1 B, județul Constanța, şi având aceleași ordini de zi.
 
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor are următoarea ordine de zi:
 
1. Alegerea secretariatului de ședință, compus dintr-o singură persoană, Ion Calipetre, însărcinat cu verificarea prezentei acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege şi actul constitutiv pentru ținerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul ședinței şi întocmirea procesului-verbal de ședință.

 
2. Aprobarea reducerii capitalului social de la 27.679.451,40 lei, la 19.679.451,40 lei, cu valoarea unui număr de 80.000.000 acțiuni răscumpărate în cadrul ofertei publice de cumpărare aprobate prin art. 5. din hotărârea AGEA nr. 2/15.11.2024 şi încheiate la data de 28.02.2025.
 
3. Aprobarea modificării actului constitutiv al societății, după cum urmează: „Art. 7. - (1) Capitalul social subscris şi vărsat este de 19.679.451,40 lei format din aport în natură de 19.296.456,7 lei şi aport în numerar de 382.994,7 lei şi este divizat în 196.794.514 acțiuni nominative, dematerializate, fiecare în valoare de 0,10 lei”.
 
4. Desemnarea Președintelui Consiliului de Administrație, Cosmin-Vasile Turcu, drept persoană împuternicită să semneze Actul Constitutiv actualizat al societății.
 
5. Ratificarea Contractului de închiriere încheiat în decembrie 2024, având ca obiect complexul turistic Bran-Brad-Bega din Eforie Nord.
 

6. Aprobarea vânzării şi condițiilor de vânzare pentru unele dintre imobilele societății, conform materialului informativ propus de conducerea executivă şi pus la dispoziție conform legii.
 
7. Aprobarea datei de: (i) 20.05.2025 ca dată de înregistrare, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017; şi (ii) 19.05.2025 ca dată „ex-date”, dată de la care instrumentele financiare se tranzacționează fără drepturile care derivă din AGEA, conform art. 2. alin. (2) lit. l) din regulamentul nr. 5/2018.
 
8. Desemnarea Președintelui Consiliului de Administrație, Cosmin-Vasile Turcu, drept persoană împuternicită să semneze hotărârile care urmează a fi adoptate şi să efectueze formalitățile de publicitate legală pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate, cu posibilitatea sub mandatării de terțe persoane în acest sens, inclusiv avocați.
 
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are următoarea ordine de zi:
 
1. Alegerea secretariatului de ședință, compus dintr-o singură persoană, Ion Calipetre, însărcinat cu verificarea prezentei acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege şi actul constitutiv pentru ținerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul ședinței adunării generale şi întocmirea procesului-verbal de ședință.
 
2. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea situațiilor financiare individuale aferente exercițiului financiar 2024, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație şi auditorul financiar.
 
3. Aprobarea repartizării profitului net realizat în exercițiul financiar 2024, determinat potrivit legii, la „Alte rezerve”.
 
4. Aprobarea acoperirii pierderii rezultate din anularea acțiunilor proprii, contul 149 „Pierderi legate de vânzarea/anularea instrumentelor capitalurilor proprii”, din contul 1068 „Alte rezerve”.
 
5. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administrație, respectiv Vasile-Cosmin Turcu, Gabriela Alexe, Dumitru Carapiti şi Mihaela Ichim, pentru activitatea desfășurată în anul 2024.
 
6.1.Supunerea raportului de remunerare a structurii de conducere a societății, aferent exercițiului financiar 2024, votului consultativ al AGOA, având în vedere prevederile art. 107 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață, republicată.
 
6.2. Prezentarea realizării indicatorilor de performanta la 31.12.2024.
 
6.3. Aprobarea propunerii de indicatori de performanță pentru anul 2025.
 
7. Prezentarea stadiului implementării prevederilor „Politicii în vederea asigurării unui management eficient al societății” aprobate prin hotărâre a Adunării generale din data de 28.04.2023.
 
8. Aprobarea numirii auditorului financiar pentru o perioadă de 2 ani, pentru auditarea exercițiilor financiare 2025 şi 2026, şi împuternicirea Consiliului de Administrație pentru a stabili remunerația aferentă.
9. Aprobarea revocării mandatului Alexe Gabriela de membru al Consiliului de Administrație al Societății şi radierea din Registrul Comerțului.
 
10. Alegerea unui membru al Consiliului de administrație al Societăţii pe locul rămas vacant, pentru un mandat cuprins între data adunării şi data de 20.03.2026 (data expirării mandatului actualului Consiliu de Administraţie).
 
11. Desemnarea Cosmin-Vasile Turcu, preşedintele Consiliului de Administraţie, drept persoana care va semna în numele Societăţii Contractul de administrare dintre Societate şi administratorul nou ales.
 
12. Constatarea încetării mandatului de administrator al dnei Ichim Mihaela, ca efect al renunțării acestuia la mandatul din data de 6.11.2024 şi radierea din Registrul Comerţului.
 
13. Aprobarea datei de: (i) 20.05.2025 ca dată de înregistrare, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017; şi (ii) 19.05.2025 ca dată „Ex Date”, dată de la care instrumentele financiare se tranzacționează fără drepturile care derivă din AGOA, conform art. 2 alin. (2) lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018.
 
14. Desemnarea Președintelui Consiliului de Administraţie, Cosmin-Vasile Turcu, drept persoană împuternicită să semneze hotărârile care urmează a fi adoptate şi să efectueze formalităţile de publicitate legală pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate, cu posibilitatea submandatării de terţe persoane în acest sens, inclusiv avocaţi.
 
Lista candidaţilor pentru funcţia de administrator în consiliul de administraţie, cuprinzând informaţiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor care candidează la funcţia de administrator, se va afla la dispoziţia acţionarilor începând cu data de 17.04.2025 şi va putea fi consultată la sediul societăţii sau pe website după încheierea perioadei în care acţionarii pot face nominalizări. Data limită de depunere a candidaturilor este data de 16.04.2025 inclusiv, ora 15:00. Acţionarii pot face nominalizări pentru persoanele ce vor fi alese în Consiliul de Administraţie până la data de 16.04.2025. Persoanele juridice care vor candida pentru postul de administrator, vor depune candidaturile însoţite de Actul constitutiv al societăţii, în copie, precum şi un certificat emis de Registrul Comerţului după data de 01.04.2025, iar în cazul persoanelor fizice, candidaturile vor fi însoţite de Curriculum Vitae. Votul pentru alegerea administratorului este secret.
 
Ofertele privind contractarea serviciilor de audit financiar pot fi depuse la sediul societăţii până la data de 11.04.2025, inclusiv. Votul pentru alegerea auditorului este secret.
 
La Adunările Generale ale Acţionarilor vor putea participa şi vor putea vota în AGEA, şi respectiv AGOA, numai persoanele înregistrare în registrul acţionarilor societăţii deţinut de Depozitarul Central SA, la data de 22.04.2025, stabilită ca Data de referinţă. În eventualitatea unei a doua convocări a AGEA, şi respectiv AGOA, data de referinţă rămâne aceeaşi.
La data pentru care se face convocarea, capitalul social este de 27.679.451,40 lei şi este divizat în 276.794.451,40 acţiuni nominative şi dematerializate cu valoarea nominală de 0,10 lei, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acţionarilor.
 
Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% capitalul social, au dreptul:
 
a) să introducă puncte noi pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, până cel mai târziu la data de 11.04.2025;
b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel mai târziu la data de 11.04.2025.
 
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul societăţii, la secţiunea „Întrebări frecvente”.
 
Acţionarii menţionaţi în alineatele precedente au obligaţia să trimită materialele/întrebările în scris, în plicuri închise, însoţite de următoarele documente: în cazul acţionarilor persoane fizice, extras de cont emis de Depozitarul Central SA, din care să rezulte calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute; în cazul acţionarilor persoane juridice, certificatul de înregistrare şi extras de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Depozitarul Central SA, sau, după caz, de participanţii care furnizează servicii de custodie, conform legii. Actele menţionate vor fi trimise la sediul societăţii, cu menţiunea: „Pentru Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acţionarilor din data de 29/30.04.2025”.
 
Documentele, materialele informative şi proiectele de hotărâri ale adunării generale referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi se pot consulta pe site-ul societăţii şi/sau la adresa sediului societăţii din Eforie Nord, str. Traian nr. 1 B, judeţul Constanţa, începând cu data de 28.03.2025, în zilele lucrătoare între orele 9:00 şi 13:00. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot participa la adunarea generală a acţionarilor direct, pot fi reprezentaţi de către alte persoane sau pot vota prin corespondenţă sau prin mijloace electronice.
 
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunarea generală a acţionarilor direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de împuternicire specială sau generală, întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi regulamentului ASF nr. 5/2018. Acţionarii persoane juridice sau entităţi fără personalitate juridică care participă la adunarea generală a acţionarilor prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, după caz, în condiţiile menţionate mai sus. Acţionarii vor completa şi semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru societate. Împuternicirea generală se poate acorda pentru o perioadă care nu va depăşi trei ani, permiţând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor, cu condiţia ca împuternicirea generală să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat. Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 24/2017.
 
Accesul acţionarilor persoane fizice, îndreptăţiţi să participe la adunarea generală, este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută cu actul de identitate, iar în cazul acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.
 
Accesul acţionarilor persoane juridice îndreptăţiţi să participe la adunarea generală este permis pe baza dovezii calităţii de reprezentant legal atunci când este prezent reprezentantul legal al acţionarului. În cazul în care nu este prezent reprezentantul legal, alături de dovada calităţii de reprezentant legal se va prezenta împuternicirea data persoanei fizice care reprezintă acţionarul respectiv. Calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conform cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conform cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise ulterior datei de 01.04.2025. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 
Cerinţele menţionate la alineatele precedente se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de reprezentant legal al acţionarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor sau care adresează întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.
 
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de buletin de vot prin corespondenţă (pentru vot deschis şi pentru vot secret) ce poate fi obţinut începând cu data de 28.03.2025, între orele 9:00 şi 13:00, de la sediul societăţii din Eforie Nord, str. Traian nr. 1 B, judeţul Constanţa.
 
Buletinele de vot prin corespondenţă pot fi transmise la sediul societăţii, în limba română sau în limba engleză, nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, respectiv AGOA, în plic închis, cu menţiunea: „Pentru Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acţionarilor din data de 29/30.04.2025”. Buletinul de vot prin corespondenţă va fi însoţit de copia de pe actul de identitate (buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, copie certificată pentru conformitate sub semnătură olografă a titularului, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice, sub semnătura reprezentantului legal, cu aplicarea parafei). Buletinul de vot prin corespondenţă pentru vot secret se va introduce într-un plic mic, închis, având menţiunea înscrisă pe plic „Confidenţial - Buletin de vot secret pentru alegerea administratorului şi auditorului”, iar acest plic va fi introdus în plicul mare destinat adunării, împreună cu buletinul de vot cu vot deschis. Plicul mic, închis, care conţine buletinul de vot pentru exercitarea votului secret, va fi predat, la data adunării, secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor.
 
Buletinul de vot prin corespondenţă se poate transmite şi ca document electronic cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001, la adresa voturiaga@thrmareaneagra.ro cu minimum 48 de ore înainte de şedinţa AGA, menţionând la subiect: "pentru Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acţionarilor din data de 29/30.04.2025". Buletinul de vot secret, ca document electronic, se va transmite la adresa voturiaga@thrmareaneagra.ro. Buletinele de vot prin corespondenţă care nu sunt primite cu minimum 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, respectiv AGOA, nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi majorităţii în cadrul adunărilor generale.
 
Formularele de împuterniciri speciale (pentru votul deschis şi pentru votul secret) se pot obţine de la sediul societăţii, începând cu data de 28.03.2025, între orele 9:00 şi 13:00, sau se pot descărca de pe web-site-ul societăţii. Formularele de împuterniciri, completate şi semnate în limba română sau în limba engleză, vor fi introduse într-un plic mare, închis, cu menţiunea: "Pentru Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acţionarilor din data de 29/30.04.2025". Împuternicirea specială va fi însoţită de copia de pe actul de identitate (buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, copie certificată pentru conformitate sub semnătura olografă a titularului, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice, sub semnătura reprezentantului legal, cu aplicarea parafei). Împuternicirea specială cu vot secret se va introduce într- un un plic mic, închis, având menţiunea înscrisă pe plic "împuternicire specială cu vot secret pentru alegerea administratorului şi auditorului" iar acest plic va fi introdus în plicul mare destinat adunării, împreună cu împuternicirea specială cu vot deschis. Plicul închis care conţine împuternicirea cu vot secret va fi predat, la data adunării, secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor. Un exemplar al împuternicirii speciale, însoţite de documentele aferente, se va depune la sediul societăţii, în limba română sau în limba engleză, nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, respectiv AGOA, un exemplar urmând a fi pus la dispoziţia reprezentantului, pentru ca acesta să îşi poată dovedi această calitate.
 
Împuternicirile se pot transmite şi electronic cu semnătură electronică extinsă potrivit legii la adresa de e- mail aga@thrmareaneagra.ro, menţionând la subiect: "Pentru Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acţionarilor din data de 29/30.04.2025". Împuternicirile pentru vot secret, ca document electronic, se vor transmite la adresa aga@thrmareaneagra.ro. Formularele de buletin de vot prin corespondenţă şi împuternicirile speciale vor fi disponibile şi în limba engleză, pe site-ul societăţii, începând cu data de 28.03.2025. Informaţii suplimentare se pot obţine de la sediul societăţii sau la numărul de telefon 0241/75.16.56, între orele 9:30 şi 13:00.
 
Publicat în Monitorul Oficial partea a IV-a cu numărul 1839 din data de 16.04.2025.
 
Despre Turism, Hoteluri, Restaurante Marea Neagră SA
 
Societatea a fost înființată în anul 1993, are sediul în Eforie Nord, județul Constanța, bulevardul Traian, nr. 1B și se ocupă de „Hoteluri și alte facilități de cazare similare”. Potrivit datelor furnizate de site-ul termene.ro, acționari sunt Transilvania Investments Alliance SA, alți acționari și alte persoane juridice.
 
Administratori sunt Alexe Gabriela, Carapiti Dumitru și Turcu Vasile Cosmin.
 
Transilvania Investments Alliance SA mai este acționar la Turism Felix SA, Aro-Palace SA, RomRadiatoare SA, Tomis Estival 2002 SA, Continental Hotels SA, Societatea Comercială de Tratament Balnear Buziaș SA, Grup Bianca Trans SA, Casa Albă-Independența SA, Neptun-Olimp SA, Independența SA, Soft Aplicativ și Servicii SA, Irucom SA, Turism Covasna SA, Dorna Turism SA, Transilvania Investments Alliance Real Estate SA, Sembraz SA, Emailul SA, Transilvania Leasing și Credit IFN SA, Societatea de Investiții Certinvest IMM SA, Kognitive Manufacturing Tech SRL, Transilvania Investments Alliance Equity SA, Nova Turism Consortium SA, Turism Lotus Felix SA, Transilvania Investments Restructuring SA, CCP.RO Bucharest SA.
 
Alexe Gabriela mai este director la Comcm SA, administrator la Mamaia North Investments SA, Hoteluri Restaurante Sud SA și cenzor supleant la Kronstadt Papier Technik SA.
 
Carapiti Dumitru mai este administrator la Celco SA și Grupul DD SA.
 
Turcu Vasile Eugen mai este asociat unic la Promment Services SRL, administrator la Sinteza SA și membru în consiliul de supraveghere la Transilvania Investments Alliance SA.
 
Conform termene.ro, în anul 2023, societatea a înregistrat o cifră de afaceri de 27.418.729 lei, cu un profit de 34.549.664 lei, la 33 de angajați, având datorii în valoare de 27.254.409 lei.
 
PRECIZĂRI:
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menționează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare și protecția datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
 
 


Citește și:
Nouă serie de procese pentru Maurer Imobiliare Constanța. ANPC și alte firme acționează în instanță