Cazul este la Curtea de Apel Constanța Hoteluri și Restaurante Sud SA, dată în judecată de acționarul Nova Tourism Consortium SA

 

 
În data de 24 aprilie 2025, Curtea de Apel Constanța a înregistrat dosarul 1383/118/2025 în care Nova Tourism Consortium SA cere în contradictoriu cu Hoteluri Restaurante Sud SA suspendarea executării dispozițiilor Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor societății Hoteluri Restaurante Sud SA nr. 1 din data de 21 mai 2024 până la soluționarea definitivă a acțiunii în anularea acestei hotărâri.
 
Momentan, Curtea nu a stabilit data ședinței de judecată.


 
Dosarul a fost și în atenția magistraților de la Tribunalul Constanța, care l-au înregistrat în 20 martie 2025.
 
Pe fond, procesul a fost pierdut de Nova Tourism Consortium SA.
 
Iată minuta instanței din data de 14 aprilie 2025:

 
În rândurile de mai jos, prezentăm detaliile acestui litigiu, conform Hotărârii nr. 176/14.04.2025, publicată pe ReJust.

 
Capitalul social al pârâtei a fost mărit – motivul de nemulțumire al reclamantei
 
„În motivarea în fapt a acţiunii, reclamanta a arătat, în esenţă, că potrivit evidențelor Registrului Comerțului, la data de 27.01.2025 acționarii HRS erau: ###### ##### ########### S.A. – având cotă de participare la beneficii și pierderi de 8.401%, CONSULTING & ############ ########## S.A. – având cotă de participare la beneficii și pierderi de 0.984% şi #### ####### ########## S.A. – având cotă de participare la beneficii și pierderi de 90.615%.
 
S-a arătat că prin scrisoarea nr. 47/13.03.2024, administratorul unic al pârâtei, ######## #####, a transmis acționarului majoritar o propunere de majorare a capitalului social cu suma de 25.044.849 lei, iar prin scrisoarea nr. 173/04.04.2024 propunerea de majorare a fost transmisă către ############ ########### ######## S.A. (acționar care deținea la data respectivă 99.##############% din capitalul social și drepturile de vot).
 
Prin scrisoarea nr. 1955/16.04.2024, ############ ########### ######## S.A. a informat reclamanta, respectiv pe administratorul său unic de la acea dată, ###### #####, că o eventuală majorare a capitalul social al pârâtei nu este oportună (cu atât mai mult cu cât, prin scrisoarea nr. 47/13.03.2024 propunerea de majorare a capitalului social nu a fost justificată de către administratorul pârâtei).
 

Ulterior, după transmiterea scrisorii nr. 1955/16.04.2024, nu a mai existat nicio comunicare formală sau informală cu conducerea sau acționarii pârâtei cu privire la orice intenție de ținere a unei ședințe a adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social.
 
Reclamanta a precizat că, în data de 06.03.2025, administratorul unic al pârâtei, ######## #####, a formulat o cerere privind înscrierea la Oficiul Registrului Comerțului Constanța a unei majorări a capitalul social al pârâtei, în conformitate cu ##### 1/21.05.2024.
 
S-a mai arătat că reclamanta, în calitate de acționar ce deținea la data de 21.05.2024, 90,615% din capitalul social și din drepturile de vot ale pârâtei, nu a fost informată prin publicarea unei convocări în Monitorul Oficial al României și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, conform prevederilor legale aplicabile și nici măcar în alt mod (informal) cu privire la convocarea/ținerea adunării generale a acționarilor pârâtei pentru data de 21.05.2024.
 
Cu alte cuvinte, nu a existat nicio convocare a respectivei adunări și nici vreun alt fel de informare cu privire la ținerea adunării generale extraordinare a acționarilor ######## ########### ### S.A. în data de 21.05.2024.”
 
Noii acționari și deciziile acestora
 
„Astfel, potrivit evidențelor Registrului Comerțului, la data de 10.03.2025, structura acționariatului ######## ########### ### S.A. este următoarea: ###### ##### ########### S.A. – având cotă de participare la beneficii și pierderi de 4.4723%, CONSULTING & ############ ########## S.A. – având cotă de participare la beneficii și pierderi de 0.5241%, #### ####### ########## S.A. – având cotă de participare la beneficii și pierderi de 48.2397% şi ##### BUSINESS & ########### S.R.L. – având cotă de participare la beneficii și pierderi de 46.7639%.
 
În concluzie, ca urmare a ##### nr. 1/2024, reclamanta a suferit o reducere semnificativă a participației sale în cadrul ######## ########### ### S.A., trecând de la 90,615% din capitalul social și drepturile de vot, echivalentul a 226.942.936 acțiuni, la 48,2397%, pierzând astfel statutul de acționar majoritar și controlul decizional asupra societății.
 
Reclamanta a precizat că noii acționari au dispus o tranzacție de o valoare semnificativă, respectiv 7.000.000 lei, fără acordul său, iar la data 18.09.2024, la doar trei luni de la adoptarea ##### 1/21.05.2024, pârâta a efectuat o plată în valoare de 7.000.000 lei către unul dintre acționarii săi minoritari, Consulting & Construction Investments S.A, plată reprezentând factura FACT 50827.
 
S-a arătat că această tranzacție a fost efectuată în mod obscur, fără existența vreunui contract sau a unui document care să ateste necesitatea acesteia ceea ce demonstrează clar că această posibilitate nu este una ipotetică, ci o realitate care deja a început să producă efecte.
 
Drept urmare, adoptarea unor măsuri cu impact major asupra societății pârâte a avut loc tocmai ca urmare a faptului că reclamanta a fost exclusă ilegal din procesul decizional, fapt care demonstrează că dacă executarea hotărârii nu este suspendată imediat, patrimoniul și viitorul economic al societății vor fi afectate ireversibil.
 
Astfel, dacă executarea hotărârii nu este suspendată, noii acționari, acționând concertat, vor continua să adopte decizii similare care afectează atât patrimoniului pârâtei, cât și drepturile reclamantei.
 
În lipsa suspendării hotărârii contestate există un pericol real ca activele pârâtei să fie înstrăinate, ceea ce ar face ireversibil prejudiciul cauzat de adoptarea ##### 1/21.05.2024. Odată ce patrimoniul societății este diminuat prin astfel de tranzacții, nicio decizie ulterioară a instanței nu mai poate repara complet prejudiciul cauzat, iar pârâta ar putea ajunge într-o situație de colaps financiar.
 
În concluzie, având în vedere cuantumul major al plății efectuate, necesitatea unei intervenții rapide este indispensabilă pentru prevenirea unui prejudiciu ireparabil, singura soluție pentru a proteja atât societatea, cât și acționarul ####, este suspendarea imediată a efectelor ##### nr. 1/21.05.2024, astfel încât să fie prevenită o continuare a deciziilor abuzive și un prejudiciu care ar afecta ireversibil structura și viitorul pârâtei.”
 
Hoteluri și Restaurante Sud SA susține că cererea reclamantei este neîntemeiată
 
„###### ######## ########### ### S.A. a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată, în principal, ca neîntemeiată motivat de faptul că prin adresa nr. 47/13.03.2024 administratorul pârâtei a informat acționarii cu privire la nevoia de majorare a capitalului social in absenta altor mijloace de atragere de fonduri, in contextul in care, societatea este nou înființată, fără un istoric al realizărilor din anii precedenți, care sa o recomande in fata băncilor pentru obținerea unui credit.
 
S-a arătat că prin Hotărârea AGEA nr. 1/21.05.2024, adoptata de acționarii pârâtei, reprezentând l00% din totalul capitalului social si al drepturilor de vot, cu unanimitate s-a hotărât aprobarea majorării capitalului social al societății cu suma de 22.000.000 lei, cooptarea in calitate de acționar al societății ######## ########### ### S.A. a societăţii ##### Business & ########### S.R.L. care vine in societate cu un aport la capitalul social de 22.000.000 lei reprezentând 220.000.000 acțiuni la o valoare nominala de 0,10 lei/acțiune.
 
S-a precizat că Hotărârea AGEA nr. 1/21.05.2024 a fost adoptata in unanimitate de acționarii prezenți, inclusiv acționarul #### ####### ########## SA, care a fost reprezentat in ședință adunării generale extraordinare de administratorul statutar, nefiind astfel aplicabile prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990.
 
#### hotărârea AGEA a fost adoptata in unanimitate la data de 21.05.2024, prezenta cerere de suspendare a fost formulata la mai mult de 10 luni de la data adoptării hotărârii AGEA.
 
Sintetizând se poate observa că aparenta dreptului este in favoarea paratei, in contextul in care reclamanta a participat la ședința adunării generale prin reprezentantul sau legal neputând astfel invoca vicierea procedurii de convocare şi neîndeplinirea condițiilor de cvorum şi majoritate, urgenta reprezintă o stare de fapt care nu a fost dovedita in cauza, iar măsura solicitata este de natura a prejudeca in mod vădit fondul dreptului.”
 
Ce a reținut Tribunalul Constanța
 
Se constată că reclamanta a justificat caracterul urgent şi motivat de faptul că noii acţionari au dispus o tranzacţie de 7.000.000 lei fără acordul reclamantei şi în mod nejustificat către unul dintre acţionarii minoritari ai pârâtei, CONSULTING & ############ ########## S.A.
 
Raportat la motivele invocate în susţinerea emiterii ordonanţei preşedinţiale, instanţa reţine că nu s-a făcut dovada vreunui drept în patrimoniul reclamantei care să necesite a fi protejat prin suspendarea executării hotărârii adoptate de către societatea pârâtă.
 
Concret, reclamanta nu a invocat, în concret, un prejudiciu material pe care l-ar putea încerca ea însăşi.
 
De asemenea, instanţa reţine că reclamanta nu a făcut nici dovada existenţei unei pagube iminente a cărei producere să fie împiedicată prin suspendarea executării hotărârii atacate.
 
În consecinţă, instanţa constată că reclamanta nu a dovedit urgenţa printr-o pagubă iminentă şi ireparabilă, iar neadministrarea unui probatoriu concludent, care să dovedească urgenţa promovării acţiunii, nu justifică luarea măsurii solicitate pe calea ordonanţei preşedinţiale.
 
În plus, se reţine faptul că Hotărâre Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societăţii ######## ########### ### S.A. nr. 1 a cărei suspendare se solicită, a fost adoptată la data de 21.05.2024, iar cererea de emitere a ordonanţei preşedinţiale a fost înregistrată lam data de 20.03.2025.
 
În speţă, nu s-a făcut dovada vreunui drept în patrimoniul reclamantei care să necesite a fi protejat prin suspendarea executării hotărârii adoptate de către societatea pârâtă. Pentru considerentele expuse, instanța va respinge cererea, ca neîntemeiată.
 
Ţinând seama de soluţia adoptată, dar şi de prevederile art. 67 din Codul de procedură civilă, instanţa va respinge, ca neîntemeiată, cererea de intervenţie accesorie formulată de intervenientul ############ ########### ######## S.A. în sprijinul reclamantei. Pentru aceleaşi considerente, va admite cererea de intervenţie accesorie formulată de intervenientul CONSULTING & ############ ########## S.A. în sprijinul pârâtei.”
 
Despre Nova Tourism Consortium SA
 
Potrivit termene.ro, platformă consultată luni, 28 aprilie 2025, firma are sediul social în Brașov, se ocupă cu „activități de consultanță pentru afaceri și management” și funcționează din anul 2023.
 
Acționarii sunt Transilvania Investments Alliance SA și Călin Dragoș. Administratorul firmei este Buzatu Florin Dănuț.
 
Nova Tourism Consortium SA nu are contracte publice câștigate.
 
Despre Hoteluri Restaurante Sud SA
 
Conform termene.ro, firma are sediul social în Mangalia, județul Constanța, a fost fondată la data de 15 decembrie 2023 și obiectul de activitate este „închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate”.
 
Hoteluri și Restaurante Sud SA a înregistrat în anul 2023 o cifră de afaceri egală cu 20.000 lei, un profit egal cu 5.724 lei și doar un angajat.
 
Din acționariatul firmei fac parte: Nova Tourism Consortium SA, Alexa Business & Investments SRL, Mamaia North Investments SA și Consulting & Construction Investments SA.
 
Administratorul este Alexe Gabriela. Conform RECOM, ea mai figurează în: Mamaia North Investments SA, Kronstadt Papier Technik SA, COMCM SA și Turism, Hoteluri, Restaurante Marea Neagră SA.
 
Potrivit termene.ro, Hoteluri Restuarante Sud SA nu are contracte publice încheiate.
 
Sursă text: ReJust și Portalul Instanțelor de Judecată
 
PRECIZĂRI:

Legea 190 din 2018, la articolul 7, menționează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare și protecția datelor cu caracter personal.
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.

Pentru documentarea acestui articol s-au folosit informații și de pe platforma termene.ro. 
 
Citește și:
Restaurantul Pelican din Saturn va fi demolat de Hoteluri Restaurante Sud SA. Primăria Mangalia a emis certificatul de urbanism