Consulting & Construction Investments SA continuă litigiul cu THR Marea Neagră SA. Hotărâri AGA privind hoteluri și restaurantele din Saturn și Venus, ajunse în apel

Litigiul dintre societățile Consulting & Construction Investments SA și Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagra SA merge mai departe. Firma Consulting & Construction Investments SA a chemat în judecată societatea Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagră SA, obiectul litigiului fiind „suspendare hotărâre AGA”.

În ședința de judecată din 11 martie 2026, Tribunalul Constanța a respins cererea ca neîntemeiată. Nemulțumită de această decizie, reclamanta a formulat apel, care a fost înregistrat la Curtea de Apel Constanța la data de 23 martie 2026.

Pe fond, dosarul nr. 725/118/2026 a fost înregistrat la Tribunalul Constanța la 10 februarie 2026. În ședința din 11 martie 2026, instanța a pronunțat următoarea soluție:

Solutia pe scurt: Dosar nr.725/118/2026 ÎNCHEIERE 11.03.2026 Respinge cererea formulată de reclamanta Consulting & Construction Investments S.A. în contradictoriu cu pârâta Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagra S.A., ca neîntemeiată. Cu apel în 5 zile de la pronunţare. Cererea de apel se depune la Tribunalul Constanţa – Secția a II-a Civilă. Pronun?ată astăzi, 11.03.2026, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei.
Document: Hotarâre  303/2026  11.03.2026

• Hotărârea nr. 2: vânzarea Hotel și Restaurant Cleopatra și Hotel și Restaurant Narcis din Stațiunea Saturn către Universal Mangalia SRL.
• Hotărârea nr. 3: vânzarea Hotel Raluca și Restaurant Orion din Stațiunea Venus către Atlas Apliance Solutions SRL.
• Hotărârea nr. 4: autorizarea Consiliului de Administrație să execute toate actele și formalitățile necesare pentru punerea în aplicare a Hotărârilor nr. 2 și 3, inclusiv împuternicirea Directorului General pentru semnarea documentelor.

„A arătat că motivele de nelegalitate vizează, in esenţa:

 -contrarietatea acestor Hotărâri AGEA cu actul constitutiv, hotărârile anterioare adoptate de acţionari si Proiectul de divizare al Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagră SA,
-adoptarea Hotărârilor AGEA cu încălcarea legii: Abuzul de majoritate.

În motivarea in fapt si in drept a acţiunii in anularea/constatarea nulităţii absolute Hotărârilor AGEA nr. 2,3 şi 4 din 22.01.2026 a susţinut ca:

 >Aprobarea vânzării prin negociere directa a unor active importante care generează venituri din exploatare, cu votul exclusiv al acţionarului majoritar Transilvania  Investments Alliance S.A, contravine politicilor de funcţionare si dezvoltare pe termen lung, enunţate in Proiectul de divizare;

>Aprobarea vânzării prin negociere directa a imobilelor societăţii este in contradicţie cu Politicile in vederea asigurării unui management eficient al societăţii si Procesul privind vânzarea unor acţiuni adoptate de societate Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagră SA aprobate prin Hotărârea AGOA din 28.04.2023;

 >Aprobarea vânzării prin negociere directa a activelor cu destinaţie turistica contravine prevederilor art. 4, art. 13 si art. 14 din Actul constitutiv:

 >Hotărârile AGEA din 22.01.2026 au fost emise cu încălcarea legii. Scopul ilicit al Hotărârilor adoptate la data de 22.01.2026. încălcarea art.1361 din Legea societarilor nr.31/1990. Abuzul de majoritate.

A arătat că, Instanţa, încuviinţând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauţiune". In calitatea sa de acţionar, reclamanta este prejudiciata in mod substanţial de operaţiunile de vânzare a activelor societăţii prin negociere directa, aprobate prin Hotărârile AGEA ale Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagră SA nr. 2,3 si 4 din data de 22.01.2026. In acest sens, efectele Hotărârii AGEA se produc direct in patrimoniul reclamantei, in calitatea sa de acţionar in cadrul Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagră SA. Prin urmare a arătat că reclamanta justifica interesul cererii si se legitimează procesual activ in cererea având ca obiect suspendarea executării Hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor nr. 2, 3 si 4 din data de 22.01.2026, pana la soluţionarea acţiunii in anularea /constatarea nulităţii absolute, înregistrata la Tribunalul Constanta sub nr. ###/118/2026.

În ceea ce priveşte condiţiile de admisibilitate ale cererii de suspendare a executării Hotărârilor AGEA ale Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagră SA nr 2,3 si 4 din data de 22.01.2026, a arătat reclamanta că, condiţiile de admisibilitate ale cererii de ordonanţa presedintiala sunt îndeplinite in mod cumulativ in cauza.

A arătat că, faţă de prevederile art. 997 C.pr.civ., se va observa ca, pe langa condiţiile generale ce trebuie îndeplinite de orice cerere de chemare in judecata, pentru cererile de ordonanţa presedintiala trebuie îndeplinite cumulativ următoarele condiţii: urgenta, prejudiciul iminent grav si ireparabil, aparenta dreptului, neprejudecarea fondului.

(...)

A arătat că, este limpede ca hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor de aprobare a vânzării, prin negociere directa, a unor active semnificative care generează venituri din inchiriere si care susţin activitatea societăţii, adoptată cu votul exclusiv al acţionarului majoritar, sunt de natura a prejudicia drepturile si interesele reclamantei, care a investit intr-o societate listata pe piaţa de capital, in considerarea politicilor financiare si strategiei de dezvoltare enunţata in Proiectul de divizare si a hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor adoptate anterior, a căror forţa obligatorie isi au suportul juridic in actul constitutiv al societăţii si in legea societarilor comerciale.

A arătat că, Hotărârile AGEA adoptate la data de 22.01.2026, urmăresc in mod vădit un scop ilicit, respectiv devalizarea si golirea de substanţa a patrimoniului societăţii Turism Hoteluri Restaurante Marea Neagră SA, si nu o dezvoltare reala si sustenabila a activităţii acesteia, cum se prevede in Proiectul de divizare.”, potrivit ReJust.