Războiul acționarilor din Hoteluri Restaurante Sud SA se mută la Curtea de Apel Constanța. De ce a pierdut Nova Tourism Consortium pe fond? (MOTIVARE)

 

 
Învinse pe fondul cauzei și obligate să plătească aproape 40.000 de lei drept cheltuieli de judecată (onorarii avocați), societățile Nova Tourism Consortium SA și Transilvania Investments Alliance SA au declarat apel împotriva deciziei luate de Tribunalul Constanța în ședința din 25 iunie 2026.
 
Dosarul cu indicativul 4801/118/2025 a fost înregistrat de Curtea de Apel Constanța pe 13 august a.c. și aici se va încheia definitiv litigiul.
 
Conform datelor de pe Portal Just, instanța superioară nu a stabilit încă un termen de judecată.


 
O hotărâre AGA – mărul discordiei
 
Cele două firme menționate în primul paragraf au solicitat pe fond să se constate nulitatea absolută (în principal) și să fie dispusă anularea (în subsidiar) Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor nr. 27/28.08.2025 a societății Hoteluri Restaurante Sud SA. La aceasta au participat ceilalți acționari din HRS, anume: Alexa Business & Investments SRL, Consulting & Construction Investments SA și Mamaia North Investments SRL.
 
Pe ordinea de zi era prevăzută aprobarea derulării unui program de răscumpărare de acțiuni, punct ce a fost respins cu unanimitate de voturi de către acționarii Hoteluri Restaurante Sud SA.

 
De altfel, acesta a fost și motivul pentru care Tribunalul a respins acțiunea reclamantelor, la termenul din 25 iunie.
 
MINUTA:
„Solutia pe scurt: Admite excep?ia lipsei de obiect/inadmisibilită?ii cererii de chemare în judecată, excep?ie invocată de pârâta CONSULTING&CONSTRUCTION INVESTMENTS S.A. prin întâmpinare. Respinge cererea de chemare în judecată formulată de reclamantele NOVA TOURISM CONSORTIUM S.A. şi TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A., în contradictoriu cu cu pârâtele HOTELURI RESTAURANTE SUD S.A., ALEXA BUSINESS & INVESTMENTS SRL, CONSULTING & CONSTRUCTION INVESTMENTS S.A. şi MAMAIA NORTH INVESTMENTS SRL, ca lipsită de obiect/inadmisibilă. Obligă pe reclamante, în solidar, să plătească pârâtei HOTELURI RESTAURANTE SUD S.A. suma de 30.250,00 lei cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu avocat. Obligă pe reclamante, în solidar, să plătească pârâtei CONSULTING&CONSTRUCTION INVESTMENTS S.A. suma de 9680,00 lei cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu avocat. Numai cu drept de apel în termen de 30 de zile de la comunicare; cererea de apel se depune la Tribunalul Constan?a, Sec?ia a II-a Civilă. Pronunţată conform art. 396 alin. (2) Cod procedură civilă, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei astăzi, 25.06.2026.
Document: Încheiere de dezînvestire  326/2026  25.06.2026”
 
Vicii de procedură și structura acționariatului modificată „fraudulos”
 

În susținerea acțiunii, Nova Tourism Consortium SA și Transilvania Investments Alliance SA au reclamat faptul că structura acționariatului ar fi fost modificată „fraudulos”. Concret, ele dețineau inițial 90,615% din capitalul social al HRS, însă la 27.01.2025, în urma unei majorări a capitalului social, repartizarea procentelor s-a schimbat. Susțin că prin majorare acțiunile au fost emise la valoarea nominală (0,1 lei/acțiune) sub valoarea de piață (aprox. 0,398 lei/acțiune).
 
Legat de convocatorul AGA din 28 august 2025, reclamantele au arătat că viza aprobarea unui program de răscumpărare a 226.942.936 acțiuni (48,239% din capital), implicând plata a 94 milioane lei și împrumuturi de 75 milioane lei cu grevarea activelor pe 144 de luni, aspecte considerate de Nova Tourism Consortium SA și Transilvania Investments Alliance SA drept o încercare de devalizare a societății.
 
De asemenea, firmele au invocat presupuse vicii procedurale precum:

 
Cum s-au apărat pârâtele
 
În primul rând, au invocat lipsa calității procesuale active a reclamantei Transilvania Investments Alliance SA, pe motiv că este acționar la Nova Tourism Consortium SA, și nu unul direct al HRS.
 
Alte excepții au fost:

 
În al doilea rând, pe fond, pârâtele au arătat că în ședința A.G.A. nu a fost adoptat niciun proiect de hotărâre favorabil, ci s-au respins (cu majoritate/unanimitate) toate propunerile de aprobare a programului de răscumpărare a acțiunilor. Neexistând un act pozitiv aprobat care să creeze efecte juridice negative sau obligații, acțiunea în anulare este lipsită de obiect și interes.
 
Legat de majorarea de capital din 2024, pârâtele au învederat că aceasta se bucură de prezumția de legalitate, cererile de suspendare ale acesteia fiind respinse definitiv de instanțe.
 
Concluzia Tribunalului
 
Tribunalul Constanța a concluzionat că, întrucât în ședința AGA a Hoteluri Restaurante Sud SA nu a fost adoptată vreo măsură generatoare de obligații sau drepturi prin hotărârea atacată pe fond, cererea este lipsită de obiect / inadmisibilă.
 
În atare condiții, instanța nu a mai avut motive întemeiate pentru analiza celorlalte excepții și a fondului.
 
Despre Nova Tourism Consortium SA
 
Datele de pe termene.ro arată că firma a fost fondată în anul 2023, are sediul social în Brașov, iar obiectul de activitate este „activități de consultanță pentru afaceri și management”.
 
În anul 2025, societatea a înregistrat un profit de peste 6,5 milioane lei și datorii de peste 1,2 milioane lei.
 
Administratorii sunt Burnar Vasile, Păduraru Adriana și Rădulescu Sorin-Ion.
 
Sursă motivare: ReJust și Portal Just
 
PRECIZĂRI:
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menționează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare și protecția datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
Citește și:
Cazul este la Curtea de Apel Constanța Hoteluri și Restaurante Sud SA, dată în judecată de acționarul Nova Tourism Consortium SA