Societăţile care emit acţiuni la purtător ar putea dispărea. Ce pregătesc parlamentarii (document)

Pe ordinea de zi a şedinţei Camerei Deputaţilor se află un proiect de lege pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative. Camera Deputaţilor este cameră decizională, Senatul adoptând proiectul la finele lunii septembrie. Actualmente, proiectul se află în stadiul primirii raportului de la comisiile permanente ale Camerei Deputaţilor. Mai multe reglementări vor viza societăţile, mai ales că, potrivit legii, firmele nu vor mai putea emite acţiuni la purtător.
 
În prezent, în România, activitatea de prevenire şi sancţionare a spălării banilor şi cea de prevenire şi combatere a finanţării terorismului sunt reglementate conform legii. Printre instrumentele europene şi internaţionale transpuse de actul normativ discutat se numără şi o serie de directive adoptate de Parlamentul European şi Consiliul Uniunii Europene.
 
Spălarea banilor şi finanţarea terorismului se produc deseori în context transnaţional, de aceea orice măsură adoptată numai la nivel naţional sau chiar la nivel comunitar, fără a ţine seama de cooperarea şi coordonarea internaţională, va avea efecte limitate.
 
Actualmente, societăţile pe acţiuni pot emite fie acţiuni nominative, fie acţiuni la purtător. În cazul acţiunilor nominative, numele proprietarului este înscris în documentul care atestă existenţa şi felul acţiunii, în timp ce în cazul acţiunilor la purtător numele proprietarului nu este menţionat, acesta fiind prezumat a fi cel care posedă acţiunea. Instituţia acţiunii la purtător ridică însă, tot mai accentuat, problema lipsei transparenţei acţionariatului, iar cunoaşterea în orice moment a acţiunilor este esenţială în implementarea măsurilor de prevenire şi combatere a spălării banilor, a luptei împotriva terorismului şi finanţării acestuia, a prevenirii şi combaterii evaziunii fiscale.
 
Printre schimbările preconizate se numără tema transparentizării structurii acţionariatului. În considerarea numărului redus de societăţi emitente de acţiuni la purtător înregistrate în România şi având în vedere soluţiile pentru care au optat şi alte state europene - Austria, Belgia, Cehia, Danemarca, Franţa, Italia etc. - în transpunerea directivei europene, se propune eliminarea posibilităţii societăţilor pe acţiuni de a emite acţiuni la purtător şi acordarea unui termen rezonabil (18 luni) de efectuare a conversiei acţiunilor la purtător în acţiuni nominative în cazul societăţilor pe acţiuni deja înmatriculate în Registrul Comerţului.
 
De asemenea, se doreşte crearea şi operaţionalizarea Registrului Beneficiarilor Reali. Actualmente, informaţiile privind identitatea asociaţilor (societăţi în nume colectiv, respectiv societăţi cu răspundere limitată) sunt înregistrate în Registrul Comerţului, care este public. Informaţiile privind identitatea acţionarilor sunt înregistrate, în cazul societăţilor închise, în registrele acţionarilor sau sunt ţinute de o societate cu registru independent.
 
Având în vedere mecanismele actuale de evidenţă a structurii persoanelor juridice de drept privat în România şi a altor construcţii juridice, proiectul propune ca registrul beneficiarilor reali să fie divizat în funcţie de modalitatea de înregistrare a acestor persoane juridice şi de competenţele instituţionale în materia înregistrării, evidenţei. Informaţiile privind beneficiarul real sunt obţinute de Oficiul Registrului Comerţului, pe baza unei declaraţii pe propria răspundere autentică sau dată în faţa funcţionarului de la Registrul Comerţului.
 
De asemenea, pentru a se asigura eficienţa mecanismului de evidenţă a beneficiarilor reali, prin proiect se propune şi un regim sancţionator gradual pentru nerespectarea termenelor de depunere a declaraţiilor (amendă contravenţională, iar în caz de neconformare repetată dizolvarea juridică). Proiectul stabileşte persoana responsabilă a face declaraţia, precum şi momentul la care trebuie depusă.
 
Este important de clarificat faptul că la nivelul întregii ţări sunt înregistrate 483 de societăţi emitente de acţiuni la purtător, raportat la nivelul total de 9.187 de societăţi pe acţiuni, conform documentaţiei proiectului de lege, cu data de referinţă 30.12.2017, aproximativ 5,26% din totalul societăţilor pe acţiuni sunt afectate. Dintre acestea 21,95% dintre societăţile emitente de acţiuni la purtător sunt în procedură de faliment, dizolvare sau lichidare voluntară ori în întrerupere temporară a activităţii.