Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor SC UMEX SA Constanța, completată

Societatea UMEX - S.A.,cu sediul social în municipiul Constanţa, Incinta Port Nou-Dana 44, judeţul Constanţa, România, completează ordinea de zi pentru: Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor convocată la data de 27 iunie 2022, ora 12.00. 

Ordinea de zi completată cu punctele 9.a. şi 9.b. este următoarea:

1. Confirmarea beneficiului corporativ al Societăţii, luarea la cunoştinţă şi agrearea faptului că obiectul Societăţii îi permite să îşi asume obligaţii suplimentare în baza actului adiţional la Contractul de Facilitate Credit pentru Export încheiat la data de 30 octombrie 2019 între Societate, în calitate de împrumutat, Maria Trading - S.R.L., Maria Group - S.R.L., Agro- Chirnogi - S.A., în calitate de garanţi, şi Coöperatieve Rabobank UA., o cooperativă cu responsabilitate exclusă, având sediul social în Amsterdam, Olanda, în calitate de împrumutător, în temeiul căruia Rabobank a pus la dispoziţia Societăţii o facilitate în cuantum de 25.161.122 Euro („Contractul de Facilitate 1“) act adiţional pe care Societatea şi Rabobank intenţionează să-l încheie, printre altele, în scopul suplimentării sumei împrumutate în baza Contractului de Facilitate 1 cu o sumă de până la 15.000.000 Euro („Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 1“), sau a documentaţiei conexe, respectiv confirmarea inexistenţei oricărui conflict de interese dintre acţionarii Societăţii şi Societate ca urmare a încheierii de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Facilitate 1 şi a celorlalte Documente de Finanţare (astfel cum sunt definite în Contractul de Facilitate 1) sau a documentaţiei conexe.

2. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Facilitate 1, precum şi punerea în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 1 ca urmare a semnării de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Facilitate 1, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără  a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 1.

3. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a unui act adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară încheiat la data de 30 octombrie 2019 între Societate, în calitate de debitor ipotecar, şi Rabobank, în calitate de creditor ipotecar, în temeiul căruia Societatea a constituit o ipotecă mobiliară asupra Bunurilor (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Facilitate 1), precum şi asupra drepturilor Societăţii izvorând din Contractul Principal şi din Contractul Subsecvent (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Facilitate 1), pentru a garanta Obligaţiile Garantate (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Ipotecă Mobiliară 1), în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul contract („Contractul de Ipotecă Mobiliară 1“), în temeiul actului adiţional urmând a fi garantate obligaţiile Societăţii rezultate din Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 1 în sumă maximă garantată de până la 18.000.000 Euro, în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul act adiţional („Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 1“), precum şi aprobarea punerii în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 1 ca urmare a semnării de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 1, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 1.

4. Confirmarea beneficiului corporativ al Societăţii, luarea la cunoştinţă şi agrearea faptului că obiectul Societăţii îi permite să îşi asume obligaţii suplimentare în baza actului adiţional la Contractul de Facilitate Credit pentru Export încheiat la data de 31 ianuarie 2020 între Societate, în calitate de împrumutat, şi Rabobank, în calitate de împrumutător, în temeiul căruia Rabobank a pus la dispoziţia societăţii o facilitate în cuantum de 11.700.000 Euro („Contractul de Facilitate 2“), act adiţional pe care Societatea şi Rabobank  intenţionează să-l încheie, printre altele, în scopul suplimentării sumei împrumutate în baza Contractului de Facilitate 2 cu o sumă de până la 9.000.000 Euro („Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 2“), sau a documentaţiei conexe, respectiv confirmarea inexistenţei oricărui conflict de interese dintre acţionarii Societăţii şi Societate ca urmare a încheierii de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Facilitate 2 şi a celorlalte Documente de Finanţare (astfel cum sunt definite în Contractul de Facilitate 2) sau a documentaţiei conexe.

5. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Facilitate 2, precum şi punerea în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 2 ca urmare a semnării de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Facilitate 2, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără  a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 2. Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 1 şi Actul Adiţional la Contractul Facilitate 2 sunt denumite împreună în continuare „Actele Adiţionale la  contractele Facilitate“.

6. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a unui act adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară încheiat la data de 31 ianuarie 2020 între Societate, în calitate de debitor ipotecar, şi Rabobank, în calitate de creditor  ipotecar, în temeiul căruia Societatea a constituit o ipotecă mobiliară asupra Bunurilor (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Facilitate 2), precum şi asupra drepturilor Societăţii izvorând din Contractul Principal şi din Contractul Subsecvent (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Facilitate 2), pentru a garanta Obligaţiile Garantate (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Ipotecă Mobiliară 2), în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul contract („Contractul de Ipotecă Mobiliară 2“), în temeiul actului adiţional urmând a fi garantate obligaţiile Societăţii rezultate din Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 2, în sumă maximă garantată de până la 10.800.000 Euro, în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul act adiţional („Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 2“), precum şi aprobarea punerii în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 2 ca urmare a semnării de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 2, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 2.

7. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a unui act adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară încheiat la data de 31 ianuarie 2020 între Societate, în calitate de debitor ipotecar, şi Rabobank, în calitate de creditor  ipotecar, în temeiul căruia Societatea a constituit o ipotecă mobiliară asupra anumitor tipuri de bunuri mobile ale Societăţii (aşa cum sunt detaliate şi listate în acel contract), cum ar fi (însă fără a se limita la) Echipamentele, Bunurile Mobile Accesorii Bunurilor Imobile, Despăgubirile şi Veniturile (astfel cum aceşti termeni sunt definiţi în Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere), precum şi toate beneficiile, drepturile, veniturile rezultate din sau aferente acestora, pentru a garanta Obligaţiile Garantate (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere), în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul contract („Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere“), în temeiul actului adiţional urmând a fi garantate obligaţiile Societăţii rezultate din Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 2, în sumă maximă garantată de până la 10.800.000 Euro, în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul act adiţional („Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere“), precum şi aprobarea punerii în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere ca urmare a semnării de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere.

8. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a unui  act adiţional la Contractul de Ipotecă Imobiliară autentificat sub nr. 147 din 3 februarie 2020 de Societatea Profesională Notarială - Biroul Notarial Panait şi Dimancea, încheiat între Societate, în calitate de debitor ipotecar, şi Rabobank, în calitate de creditor ipotecar, în temeiul căruia Societatea a constituit o ipotecă imobiliară asupra proprietăţilor imobiliare aflate în proprietatea acesteia situate în judeţul Constanţa, România, astfel cum sunt acestea identificate în Anexa 1 la Contractul de Ipotecă Imobiliară pentru a garanta Obligaţiile Garantate (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Ipotecă Imobiliară) („Contractul de Ipotecă Imobiliară“), în temeiul actului adiţional urmând a fi garantate obligaţiile Societăţii rezultate din Actul Adiţional la Contractul Facilitate 2, în sumă maximă garantată de până la 10.800.000 Euro, în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul act adiţional („Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Imobiliară“), precum şi aprobarea punerii în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Imobiliară ca urmare a semnării de către Societate a Actului Adiţional Ia Contractul de Ipotecă Imobiliară, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Imobiliară.

9. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a unui act adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor încheiat la data de 31 ianuarie 2020 între Rabobank, în calitate de creditor ipotecar, dl Sarkis Sarkis, dl Youssef Laoun şi dl Jihad El Khalil, în calitate de debitori ipotecari şi Societate, prin care debitorii ipotecari au constituit o ipotecă asupra tuturor acţiunilor Societăţii prezente şi viitoare deţinute de debitorii ipotecari, pentru a garanta Obligaţiile Garantate (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor), în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul contract („Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor“), în temeiul actului adiţional urmând a fi garantate obligaţiile Societăţii rezultate din Actul Adiţional la Contractul de Facilitate 2, în sumă maximă garantată de până la 10.800.000 Euro, în termenii şi condiţiile detaliate în respectivul act adiţional („Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor“), precum şi aprobarea punerii în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor ca urmare a semnării de către Societate a Actului Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor. Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 1, Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Mobiliară 2, Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Activelor Libere, Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă Imobiliară şi Actul Adiţional la Contractul de Ipotecă asupra Acţiunilor sunt denumite împreună în continuare „Actele Adiţionale la Contractele de Ipotecă“.

9.a. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a unui contract de împrumut intra-group care urmează să fie încheiat între Agro-Chirnogi - S.A., o societate pe acţiuni, cu sediul social în satul Chirnogi, comuna Chirnogi, jud. Călăraşi, , în calitate de împrumutător, şi Societatea, în calitate de împrumutat, în valoare maximă de 6.000.000 EUR, care va fi tras pe o perioadă de până la 4 ani, având drept scop, printre altele, plata: (i) contribuţiei din capitalul propriu care este necesară pentru bunuri şi servicii locale (inclusiv TVA) care sunt necesare pentru finalizarea fiecărui Proiect (astfel cum este definit în Contractul de Facilitate 1, respectiv Contractul de Facilitate 2), şi (ii) a comisionului de aranjare în baza Actelor Adiţionale la Contractele de Facilitate („Noul Contract de Împrumut Intragrup“), precum şi punerea în aplicare de către Societate a termenilor şi tranzacţiilor prevăzute de Noul Contract de Împrumut Intragrup ca urmare a semnării de către Societate a Noului Contract de Împrumut Intragrup, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, dar fără a se limita la, angajamentele, obligaţiile, declaraţiile şi garanţiile stabilite în Noul Contract de Împrumut Intragrup.

9.b. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire de către Societate a unui act adiţional la Contractul de  Subordonare încheiat la data de 2 aprilie 2020 între Rabobank, în calitate de creditor, Agro-Chirnogi, în calitate de creditor subordonat, şi Societatea, în calitate de debitor, prin care părţile vor agrea suplimentar subordonarea creanţelor împotriva Societăţii rezultate din Noul Contract de Împrumut Intragrup (precum şi din contractul de împrumut încheiat între aceleaşi părţi în data de 31 ianuarie 2020, dacă va fi cazul), faţă de creanţele Rabobank ce vor rezulta din Contractul de Facilitate 1 şi/sau Contractul de Facilitate 2, astfel cum vor fi modificate prin Actele Adiţionale la Contractele de Facilitate („Actul Adiţional la Contractul de Subordonare“), în măsura în care va fi necesară modificarea acestuia. Pentru evitarea oricărui dubiu, şi Noul Contract de Împrumut Intragrup şi Actul Adiţional la Contractul de Subordonare vor fi incluse în noţiunea de Documente, astfel cum este definită în punctele 10 şi 11 de mai jos.

10. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire a oricăror alte documente, notificări, certificate ce vor fi emise sau  semnate de către Societate sau/şi reprezentanţii ei, în conformitate sau în legătură cu Actele Adiţionale la Contractele de Facilitate, Actele Adiţionale la Contractele de Ipotecă, precum şi îndeplinirea tuturor formalităţilor care sunt necesare, adecvate sau recomandate pentru a asigura că aceste documente sunt valide, obligatorii şi executorii (oricare şi toate documentele avute în vedere la punctele 1 - 9 de mai sus fiind desemnate împreună „Documentele“). 

11. Aprobarea negocierii, semnării, încheierii şi ducerii la îndeplinire a oricăror alte documente, notificări, certificate ce vor fi emise sau semnate de către Societate sau/şi reprezentanţii ei, în conformitate sau în legătură cu Documentele de Finanţare (astfel cum sunt definite în Actele Adiţionale la Contractele de Facilitate), precum şi îndeplinirea tuturor formalităţilor care sunt necesare, adecvate sau recomandate pentru a asigura că aceste documente sunt valide, obligatorii şi executorii (oricare şi toate documentele avute în vedere la punctele 1 - 9 de mai sus fiind desemnate împreună „Documentele“).

12. Aprobarea împuternicirii lui Khalil Ibrahim, cetăţean libanez,şi a lui Taranu Cristian, acţionând împreună (şi nu individual): (i) să negocieze, semneze, modifice şi să stabilească termenii (astfel după cum consideră la discreţia sa exclusivă şi absolută), să furnizeze şi să încheie în numele şi pe seama Societăţii toate Documentele ce urmează a fi încheiate, incluzând, dar fără a se limita la, orice alte documente relevante în legătură cu Documentele şi să întreprindă orice acţiuni sau paşi şi să semneze orice documente necesare sau recomandate pentru încheierea Documentelor menţionate în hotărârile ce urmează să fie adoptate de către AGEA şi pentru a se asigura că aceste documente sunt complet executorii, (ii) să reprezinte Societatea în faţa Registrului Comerţului, a notarului public, a operatorilor autorizaţi de Ia Registrul Naţional de Publicitate Mobiliară, precum şi în faţa oricăror altor instituţii, autorităţi, instanţe de judecată sau entităţi private, în vederea îndeplinirii tuturor formalităţilor care sunt necesare, utile sau recomandate pentru încheierea valabilă şi perfectarea Documentelor şi în faţa oricăror altor autorităţi competente pentru a lua toate măsurile necesare în vederea implementării şi înregistrării hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA, (iii) să întreprindă orice alte acţiuni şi să îndeplinească orice măsuri necesare şi adecvate pentru încheierea Documentelor incluzând subdelegarea puterilor către alte persoane cu scopul de a desfăşura şi îndeplini cele de mai sus.

În caz de neîntrunire a cvorumului, AGEA se va desfăşura pe data de 04.07.2022, la aceeaşi oră, la aceeaşi adresă şi cu aceeaşi ordine de zi. Acţionarii Societăţii înregistraţi la data de 03.06.2022 în registrul acţionarilor ţinut de Consiliul de Administraţie al Societăţii au dreptul să participe şi să voteze în cadrul AGEA. Acţionarii Societăţii pot participa la AGEA fie direct, fie prin reprezentare, în baza unei procuri acordate pentru AGEA cu excepţia cazului în care acţionarul este reprezentat de reprezentantul său legal. Procura trebuie înregistrată la sediul Societăţii cel târziu cu 48 de ore înainte de data la care este programată AGEA.