Cesiunea părților sociale, sub lupa ANAF. Riscuri pentru asociați și investitori

Dr. Radu Pavel, coordonator al Societății Românești de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, atrage atenția asupra efectelor noilor reglementări fiscale privind cesiunea părților sociale și răspunderea administratorului pentru SRL-uri. Aceste modificări, incluse în Pachetul Fiscal 2, impun asociaților și investitorilor să acorde o atenție sporită verificării datoriilor la ANAF, respectării formalităților de publicitate în Registrul Comerțului și gestionării corecte a capitalului social.

În prezent, cesiunea părților sociale se poate realiza fără a fi afectată de datoriile firmei, fără acordul organelor fiscale, ceea ce facilitează înființarea de firme și deschiderea conturilor bancare.

Proiectele propuse însă stabilesc că cesiunea devine opozabilă organului fiscal doar dacă sunt respectate anumite condiții, precum înregistrarea transferului în Registrul Comerțului și eventuale verificări fiscale suplimentare. În lipsa acestor formalități, transferul va fi considerat inopozabil, iar asociatul poate rămâne blocat în societate.

„Noile reglementări obligă administratorii să asigure plata impozitelor, completarea corectă a declarațiilor și să evite prejudiciul adus societății sau creditorilor. În lipsa respectării acestor obligații, răspunderea administratorului poate fi activată de ANAF sau de creditori”, a explicat Dr. Pavel.

Aceste schimbări au un impact direct asupra:

• înființării și deschiderii de firme;

• deschiderii conturilor bancare pentru societăți;

• majorării capitalului social;

• tranzacțiilor M&A și investițiilor în firme cu datorii fiscale.

Investitorii și asociații vor trebui să efectueze verificări riguroase ale datoriilor fiscale, să solicite garanții suplimentare și să includă clauze specifice în contractele de tranzacție pentru a evita blocaje sau pierderi financiare.

Dr. Pavel subliniază că consultanța juridică specializată este esențială pentru protecția asociaților și investitorilor, asigurând că transferurile de părți sociale respectă formalitățile de publicitate și obligațiile fiscale, prevenind astfel probleme în tranzacțiile de tip M&A sau în procedurile de înființare și administrare a firmelor.

Societatea Românească de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este recunoscută internațional pentru expertiza sa în dreptul corporativ și tranzacții de business, fiind plasată pe locul 3 în România în clasamentul Legal 500 2025 și recomandată de IFLR 1000 Financial and Corporate, precum și de Global Law Experts în aria de practică Dispute Resolution.