Justiție Constanța Fondul Proprietatea SA solicită anularea a două hotărâri AGA a Companiei Naționale Administrația Porturilor Maritime S.A. Constanța

Pe rolul Curții de Apel Constanța a fost înregistrat dosarul cu numărul 3530/118/2025 la data de 23 aprilie 2026. Acesta se află la Secția a II-a Civilă de insolvenţă şi litigii cu profesionişti şi societăţi, iar obiectul este „acţiune în anulare a hotarârii AGA“. Stadiul procesual este apel.

Părți în dosar sunt Fondul Proprietatea S.A. apelant reclamant și Compania Națională Administrația Porturilor Maritime S.A. Constanța – intimat pârât.

Momentan nu a fost stabilit un termen în acest dosar.

Dosarul s-a mai aflat și în atenția magistraților de la Tribunalul Constanța care la data de 28 ianuarie 2026 a respins cererea.

Solutia pe scurt: Respinge, ca neîntemeiată, excepţia lipsei de interes pentru formularea cererii, invocată de pârâtă. Respinge, ca neîntemeiată, excepţia prescripţiei dreptului la acţiune pentru formularea cererii, invocată de pârâtă. Respinge, ca neîntemeiată, cererea în anularea pct. 1 din Hotărârea nr. 14/19.11.2024 a Adunării Generale Ordinare A Acţionarilor Companiei Naţionale Administraţia Porturilor Maritime SA Constanţa şi a Hotărârii nr. 3/24.02.2025 formulată de reclamantul Fondul Proprietatea SA în contradictoriu cu pârâta Compania Naţională Administraţia Porturilor Maritime SA Constanţa. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II -a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. Pronunţată în şedinţă publică, azi, 28.01.2026, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei“ – conform Portalului Instanțelor de Judecată.

Potrivit Rejust.ro, prin cererea de chemare în judecată formulată la data de 17.07.2025, înregistrată sub numărul ####/118/2025, reclamanta ###### ############ SA, în contradictoriu cu pârâta ######## ######### ############# ########## ######## SA Constanța, a solicitat:
- să se constate, în principal, nulitatea absolută a punctului 1 al Hotărârii nr. 1/14.11.2024 adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor a ######### ######### ############# ########## ######## # S.A. Constanța, iar în subsidiar să se dispună anularea acestuia;
- să se constate, în principal, nulitatea absolută a Hotărârii nr. 3/24.02.2025 adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor a ######### ######### ############# ########## ######## # S.A. Constanța, iar, în subsidiar, să se dispună anularea acesteia;
- să se dispună menționarea hotărârii ce urmează a fi pronunţată de instanţă în Registrul Comerțului și publicarea acesteia în Monitorul Oficial;

- să se dispună obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul dosar.

„În motivare, reclamanta a arătat că a contestat hotărârile ### nr. 14/19.11.2024 și nr. 3/24.02.2025 ale ######### ######### ############# ########## ######## SA Constanța, adoptate în baza unor proceduri nelegale și contrare interesului social al societății.
A susținut că, prin aceste hotărâri, ######### ######### ############# ########## ######## SA Constanța a achiziționat de la CFR ##### active imobile de la un preț supraevaluat, fără o analiză tehnico-economică, fără respectarea condițiilor legale privind transferul între afiliați și fără justificarea economică a operațiunii.
A învederat că, deși raportul de evaluare a stabilit o valoare de 61.213.261,92 lei, ######## ######### ############# ########## ######## SA Constanța a achitat 70.000.000 lei, depășind cu 10 milioane lei valoarea de piață. A menționat că bunurile achiziționate includ un cămin pentru nefamiliști și un pavilion cazarmă MAPN, fără legătură cu activitatea portuară, ceea ce demonstrează lipsa cauzei lucrative și încălcarea principiului scopului social al societății.
Reclamanta a precizat că, în realitate, motivul operațiunii a fost lichidarea patrimoniului CFR ##### pentru restituirea ajutorului de stat nelegal constatat de ####### Europeană, iar ######### ######### ############# ########## ######## SA Constanța a fost utilizată ca mijloc pentru transferul de resurse de stat către Carpatica Feroviar, societate controlată de același stat. A invocat faptul că, întrucât ######### ######### ############# ########## ######## SA Constanța și CFR ##### sunt societăţi de stat, afiliate, tranzacția trebuia să respecte principiul valorii de piață, iar prețul de 70 milioane lei este nejustificat.
Susţine reclamanta că hotărârile A.G.A. sunt nule pentru lipsa cauzei, întrucât operațiunea nu a avut un scop lucrativ, ci a servit intereselor statului și ale companiei Carpatica Feroviar.

În subsidiar, a susţinut că hotărârile sunt nule pentru cauză ilicită, întrucât au avut ca efect prejudicierea societății prin achiziția de bunuri fără valoare economică.
Totodată, a expus faptul că hotărârile ### sunt nule pentru fraudă la lege, întrucât au eludat dispozițiile legale imperative privind stabilirea prețului, procedura și documentația necesare pentru transferul activelor între companii de stat prin negociere directă.
A menționat că nu a fost efectuată o analiză tehnico-economică, nu a fost respectată reglementarea privind afiliații și nu a fost stabilit prețul în baza raportului de evaluare.
De asemenea, a menţionat că hotărârile A.G.A. sunt nule pentru nerespectarea dreptului la informare al acționarilor minoritari. A arătat că materialele informative nu au fost publicate pe pagina internet a societății și nu au fost comunicate reclamantei, deși a formulat solicitări în acest sens. A susținut că lipsa informării a împiedicat exercitarea liberă a dreptului de vot și a condus la nulitatea absolută a hotărârilor.
A precizat că nu a fost întocmit procesul- verbal al ședinței ### din 24.02.2025, ceea ce a împiedicat înregistrarea formalităților de convocare, a prezenței acționarilor și a hotărârilor adoptate.
A invocat faptul că lipsa procesului- verbal atrage nulitatea absolută a hotărârilor, întrucât legea leagă aceast document de existența și valabilitatea hotărârilor ###. În consecință, reclamanta a solicitat constatarea nulității absolute a hotărârilor ### nr. 14/19.11.2024 și nr. 3/24.02.2025, anularea acestora și efectuarea menţiunilor în Registrul Comerțului.
A solicitat obligarea pârâtei ######## ######### ############# ########## ######## SA Constanța la plata cheltuielilor de judecată“ – conform Rejust.ro.

Sursa citată menționează că, în fapt, se reţine că la data de 19.11.2024 a fost adoptată Hotărârea A.G.O.A. nr. 14/19.11.2024 având următorul conţinut:
„1. Adunarea Generala a Acţionarilor Companiei Naţionale „ADMINISTRAŢIA PORTURILOR MARITIME" S.A. Constanţa, în temeiul prevederilor art. 19 alin. 1 Ut (ee) paragraf (eel) din ######## ## ### SA, aprobă de principiu cumpărarea activului incintă terminai #####-Boat - 29 repere, prin negociere directă, conform notei companiei nr. 42905/16.10.2024.
2.Adunarea Generală a Acţionarilor Companiei Naţionale „ADMINISTRAŢIA PORTURILOR MARITIME" SA. Constanţa, în temeiul prevederilor art. 111 alin. 2 Ut. ### ### Legea societăţilor nr. 31/1990, republicata, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 47 alin. (11) din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare, aprobă numirea auditorului ######### & ######## S.R.L. pentru un mandat ce expiră la data de 15.05.2027, pentru auditarea situaţiilor financiare ale anilor #########, conform Notei companiei nr. 38282/12.09.2024.

Adunarea Generală a Acţionarilor Companiei Naţionale „ADMINISTRAŢIA PORTURILOR MARITIME" SA. Constanţa, în temeiul prevederilor art. 131 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, aprobă mandatarea directorului general în vederea îndeplinirii tuturor actelor şi formalităţilor necesare înregistrării şi publicării hotărârilor adoptate la Oficiul Registrului Comerţului. Directorul general poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus, oricărei persoane pentru a îndeplini acest mandat."

„Adoptarea H.A.G.O.A. nr. 14/2024 s-a realizat în baza Notei de informare nr. 42905/16.10.2024 prin care Directorii companiei au propus ### aprobarea de principiu unei tranzacţii privind cumpărarea unor active de către Societate de la CFR ##### prin negociere directă, la un preţ de pornire de 76.516.577,1 lei.
Hotărârea ### nr. 14/19.11.2024, prin care s- a aprobat, în principiu, achiziţia activelor aparţinând SNTFM "C.F.R. #####" S.A., a reprezentat elementul decizional premergător care a stat la baza adoptării Hotărârii ### nr. 3/24.02.2025“ – conform rejust.ro.
Astfel, la data de 24.02.2025 a fost adoptată Hotărârea AGOA nr. 3/24.02.2025  având următorul conţinut:
„1. Adunarea Generală a Acţionarilor Companiei Naţionale „ADMINISTRAŢIA PORTURILOR MARITIME"SA. Constanţa, în temeiul prevederilor art. 52 alin. (1J din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare art 19 alin. (1) lit. (ee) paragraf (eel) din ######## ## ### SA, aprobă tranzacţia privind cumpărarea de către CNAPM a unor active aflate în proprietatea SNTFM "C.F.R. #####", aprobarea preţului de vânzare cumpărare şi împuternicirea Directorului ####### pentru semnarea contractului de vânzare-cumpărare în numele şi pentru ##### SA în calitate de cumpărător, conform notei companiei nr. 5837/10.02.2025.
2. Adunarea Generală a Acţionarilor Companiei Naţionale „ADMINISTRAŢIA PORTURILOR MARITIME" SA. Constanţa, în temeiul prevederilor art. 131 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, aprobă mandatarea directorului general în vederea îndeplinirii tuturor actelor şi formalităţilor necesare înregistrării şi publicării hotărârilor adoptate la Oficiul Registrului Comerţului. Directorul general poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus, oricărei persoane pentru a îndeplini acest mandat." – mai transmite rejust.ro

Despre CN APM SA

CN APM SA a fost fondată în anul 1998, are sediul în municipiul Constanța, Incintă Port Gara Maritimă Constanța și se ocupă de „Activități de servicii anexe transportului pe apă”.

Potrivit platformei termene.ro, consultată la data de 16 aprilie 2026 acționari sunt Ministerul Transporturilor și Infrastructurii cu 80% și Fondul Proprietatea SA cu 20%, iar administartori sunt Batrinca Ghiorghe, Catană Dan Alexandru, Chiriac Petronel, Diaconu Cătălin, Drăgan Mihai și Lungoci Dumitru Lucian.

Ministerul Transporturilor și Infrastructurii mai este acționar la CNAIR și Antrepriza de Reaparații și Lucrări A R L Cluj SA.

Fondul Proprietatea SA mai este acționar la Alro SA, Alcom SA, Societarea Complexul Energetic Oltenia SA, Societatea Națională „Aeroportul Internațional Timișoara - Traian Vuia” SA, Zirom SA, World Trade Hotel SA, Compania Națională „Aeroporturi București” SA, Societatea Electrocentrale Craiova SA și Big Trade SA.
Batrinca Ghiorghe mai este asociat și administartor la RGC Energy Solutions SRL și administrator la Mur Shipping România SRL.
Chiriac Petronel mai este asocoat și administrator la Edelstein Consulting SRL și administrator la Piscicola Călărași SA și Registrul Auto Român SA.
Diaconu Cătălin mai este administrator la Compania Națională „Aeroporturi București” SA.
 Lungoci Dumitru Lucian mai este asociat la LD Euro Computers SRL și administrator la CN ACN SA.
 
Drăgan Mihai mai este asociat și administrator la MD Core Consulting SRL, asociat la Mico Air SRL și administrator la Societatea Națională de Transport Ferociar de Călători CFR Călători SA.

În anul 2024, CN APM SA a înregistrat o cifră de afaceri de 479.380.821 lei, cu un profit de 256.313.820 lei, la 924 de angajați, având datorii în valoare de 144.711.647 lei.

PRECIZĂRI:

Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.

Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.

Pentru documentarea acestui articol s-au folosit informații și de pe platforma termene.ro.