Curtea de Apel Constanța a închis cazul Fondul Proprietatea SA a pierdut prcesul în care a fost nemulțumită de majorarea capitalului social al CN APM (MINUTA)

Fondul Proprietatea SA a pierdut definitiv procesul în care a cerut instanței să suspende hotărârea nr. 1/30.03.2026 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor CN APM SA.
 
Curtea de Apel Constanța s-a pronunțat ieri, 23 iulie 2026, asupra cauzei și a închis speța de față.
 
MINUTA:

 

Ce s-a decis pe 30 martie 2026?
 
Hotărârea AGEA a Companiei Naționale „Administrația Porturilor Maritime” SA Constanța se referă la aprobarea majorării capitalului social. Concret, acționarul majoritar Statul Român prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii a decis să mărească disponibilul bănesc al CN APM SA cu suma de 281.625.500 lei prin aport în numerar, la valoarea nominală de 10 lei/acțiune, fără primă de emisiune.
 
Banii au fost destinați spre achiziționarea Portului Internațional Giurgiulești din republica Moldova, tranzacția fiind evaluată la aproximativ 65 de milioane de dolari.

 
Ce a nemulțumit-o pe reclamantă?
 
Fondul Proprietatea SA – acționar minoritar al Portului Constanța cu 20% - a apreciat că majorarea nu era necesară, deoarece CN APM avea deja în conturi peste 880 de milioane de lei disponibili la data de 31 decembrie 2025.
 
A mai considerat că măsura de infuzie adoptată de acționarul majoritar urmărește diluarea participației sale și privarea de drepturile de guvernanță.
 
Din acest motiv, a intentat procesul din prezentul material în care a cerut, în principal, să se constate nulitatea absolută a hotărârii AGEA și în subsidiar, să se dispună anularea acesteia.
 

De asemenea, a formulat cerere de emitere a unei ordonanțe președințiale întrucât să se suspende executarea actului atacat până la soluționarea pe fond a acțunii în anulare.
 
În cadrul procesului, Statul Român prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii a formulat cerere de intervenție accesorie în interesul pârâtei CNAPM.
 
Argumentele aduse
 
Reclamanta a susținut că majorarea capitalului social reprezintă un ajutor de stat necomificat și neautorizat de Comisia Europeană și nu s-a efectuat ex-ante Testul Operatorului Economic Privat (OEP / MEIP), pentru a demonstra că un investitor privat rațional ar fi injectat un asemenea capital în aceleași condiții.
 
A mai învederat că acționarii nu au primit documentația financiară ex-ante necesară pentru a vota în cunoștință de cauză, iar primul convocator nu a indicat clar termenul de exercitare a dreptului de preferință.
 
Fondul Proprietatea SA a apreciat că emiterea acțiunilor fără primă de emisiune (în condițiile în care valoarea activului net este de circa 56,5 lei/acțiune), are un efect puternic de diluare a minoritarului și prin diluare, cota sa ar scădea la aproape 10,69%, ceea ce ar priva-o de pragul minim (14,28%) necesar pentru a-și desemna un administrator prin metoda votului cumulativ.
 
Pentru aceste motive, a considerat necesară emiterea ordonanței președințiale, aducând în prim-plan existența urgenței, a aparenței de drept și că măsura suspendării este necesară pentru prevenirea unei pagube iminente.
 
Cum s-a apărat pârâta
 
Portul Constanța a învederat Tribunalului Constanța că demersul acționarului minoritar urmărește blocarea unei investiții strategice naționale pentru a forța distribuirea disponibilului bănesc sub formă de dividende pe termen scurt, în loc de dezvoltarea durabilă a portului.
 
Legat de argumentele reclamantei pentru admiterea acțiunii, pârâta a învederat:

 
Concluziile trase de Tribunalul Constanța
 
În primul rând, instanța a arătat că instituțiile de justiție pot exercita exclusiv un control de legalitate (verificarea respectării legii și a actului constitutiv), iar nu un control de oportunitate financiară sau de strategie de afaceri. Aspectele privitoare la oportunitatea achiziției Portului Giurgiulești și oportunitatea neutilizării unei prime de emisiune țin de decizia de afaceri a acționarilor.
 
În atare condiții, a constatat că urgența nu se prezumă și pretinsul risc de diluare nu constituie un prejudiciu iminent și ireparabil, atâta timp cât FP își păstrează neafectat dreptul de preferință de a subscrie și de a-și menține cota de participare.
 
Reclamanta nu a făcut dovada clară, la o analiză sumară, a unei nelegalități flagrante. Analizarea compatibilității măsurii cu regulile europene ale ajutorului de stat sau a viciilor profunde de convocare depășește cadrul restrâns al unei măsuri provizorii și ar presupune o fondare/prejudecare a litigiului principal.
 
Garantarea dreptului de preferință pe o perioadă de 31 de zile înlătură caracterul abuziv al majorării capitalului, eliminând ipoteza unei exproprieri sau diluări forțate. Eventuala pierdere a ponderii necesare pentru votul cumulativ depinde de opțiunea voluntară a FP de a subscrie sau nu.
 
MINUTA:
„Solutia pe scurt: Hot.: Respinge, ca neîntemeiată, excepţia lipsei de interes pentru formularea cererii, invocată de pârâtă. Respinge, ca neîntemeiată, excepţia cauzei false pentru formularea cererii, invocată de pârâtă. Respinge, ca neîntemeiată, cererea de emitere a ordonan?ei pre?edin?iale formulate de reclamantul FONDUL PROPRIETATEA SA în contradictoriu cu pârâta COMPANIA NAŢIONALĂ ADMINISTRAŢIA PORTURILOR MARITIME SA CONSTANŢA. Admite cererea de intervenţie accesorie formulată de intervenientul STATUL ROMÂN PRIN MINISTERUL TRANSPORTURILOR ŞI INFRASTRUCTURII, în sprijinul pârâtei. Cu drept de apel în termen de 5 zile de la pronun?are, cererea de apel se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II a civilă. Pronun?ată la 15.05.2026, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei.
Document: Hotarâre  631/2026  15.05.2026”

Despre Fondul Proprietatea SA

Conform datelor de la Registrul Comerțului, societatea a fost înființată în anul 2005 și are sediul social în București. 

Acționariatul este compus din mai multe persoane fizice care dețin pachetul majoritar, mai multe persoane juridice și Statul Român prin Ministerul Finanțelor. 

Administratorul este persoana juridică Franklin Templeton International Services SARL din Luxemburg.  
 
Sursă motivare: ReJust și Portal Just
 
PRECIZĂRI:
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
Citește și:
Justiție Constanța Fondul Proprietatea SA continuă disputa în instanță pentru suspendarea deciziei de majorare a capitalului social al CN APM Constanța SA