Convocator Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății Muntenia Estival 2002 SA

CONVOCATOR
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR SOCIETĂȚII MUNTENIA ESTIVAL 2002 SA

Subsemnatul, BORCEA MIHAI-ANGELO, în calitate de administrator unic al societății MUNTENIA ESTIVAL 2002 S.A., cu sediul social în Complex Muntenia – I3, Camera nr. 2, în incinta Hotel Muntenia, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr.  J13/3318/2018, CUI 14681603, în conformitate cu dispozițiile art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și în conformitate cu prevederile art. 12 din Actul Constitutiv al societății, convoc ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MUNTENIA ESTIVAL 2002 SA, pentru data de 04.03.2024, ora 13:00, la sediul societății MUNTENIA ESTIVAL 2002 S.A., din Județul Constanța, Mun. Mangalia, Olimp, Complex Muntenia – I3, Camera nr. 2, în incinta Hotel Muntenia.

În cazul în care nu sunt întrunite condițiile pentru desfășurarea ședinței sau pentru adoptarea în mod valabil a hotărârilor, prin prezenta se convoacă o nouă Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 05.03.2024, ora 13:00, la sediul social al MUNTENIA ESTIVAL 2002 S.A., din Județul Constanța, Mun. Mangalia, Olimp, Complex Muntenia – I3, Camera nr. 2, în incinta Hotel Muntenia, având aceeași ordine de zi.

Ordinea de zi va fi următoarea:
1.Aprobarea încheierii Contractului de Locațiune intre MUNTENIA ESTIVAL 2002 S.A in calitate de Locator si STEAUA DE MARE H&R S.R.L in calitate de Locatar având ca obiect Imobilul cu număr cadastral 101214 (pentru teren), 101214-C1 (pentru construcția C1 – Hotel Muntenia, având regim de înălțime P+15, în suprafață construită la sol de 701 mp) și 101214-C2 (pentru construcția C2 – Restaurant Muntenia, în suprafață construită la sol de 2.334 mp) și care este intabulat în Cartea Funciară nr. 101214 a localității Mangalia, Județ Constanța, conform Încheierii nr. 4819/26.03.2007 emisă de Oficiul de Cadastru și Publicitate Imobiliară Constanța – Biroul de Cadastru și Publicitate Imobiliară Mangalia, Piscina exterioară și parcarea edificate conform Autorizației de Construire nr. 194 din data de 20.08.2021. Durata Contractului de Locațiune va fi pana la data de 03.10.2024. Chiria achitata de către Locatar Locatorului va fi de 800.000 euro + TVA si se va achita in doua transe: pana la data de 23.03.2024 suma de 400.000 euro + TVA si pana la data de 22.07.2024 suma de 400.000 euro + TVA. Totodată, Locatarul va constitui o garanție contractuala in valoare de 400.000 euro.
2.Aprobarea încheierii unei Promisiuni bilaterale de vânzare intre MUNTENIA ESTIVAL 2002 S.A in calitate de Promitent Vânzător si STEAUA DE MARE H&R S.R.L in calitate de Promitent Cumpărător având ca obiect Imobilul cu număr cadastral 101214 (pentru teren), 101214-C1 (pentru construcția C1 – Hotel Muntenia, având regim de înălțime P+15, în suprafață construită la sol de 701 mp) și 101214-C2 (pentru construcția C2 – Restaurant Muntenia, în suprafață construită la sol de 2.334 mp) și care este intabulat în Cartea Funciară nr. 101214 a localității Mangalia, Județ Constanța, conform Încheierii nr. 4819/26.03.2007 emisă de Oficiul de Cadastru și Publicitate Imobiliară Constanța – Biroul de Cadastru și Publicitate Imobiliară Mangalia, Piscina exterioară și parcarea edificate conform Autorizației de Construire nr. 194 din data de 20.08.2021, precum si aprobarea înstrăinării mijloacelor fixe și obiectelor de inventar ce deservesc acest imobil. Termenul de semnare a Contractului de vânzare in forma autentica va fi de maxim 03.10.2024.
Prețul total al bunurilor imobile și mobile prevăzute menționate mai sus va fi de 9.200.000 (nouamilioanedouasutemii) euro, echivalent în lei.
La înstrăinarea acestor bunuri, societatea va aplica regimul juridic al taxei pe valoarea adăugată, respectiv TVA cu taxare inversa prevăzut de art. 331 alin. 2 lit. g) din Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal sau societatea va aplica regimul juridic al taxei pe valoarea adăugată așa cum este aceasta reglementată de lege pentru modalitatea de înstrăinare respectivă la data semnării Contractului de vânzare in forma autentica. Excepție fac bunurile mobile care se vor factura cu TVA.
Prețul total al bunurilor imobile și mobile prevăzute mai sus va fi încasat astfel: suma de 3.200.000 (treimilioanedouăsutemii) EURO la încheierea contractului de vânzare, suma de 1.500.000 (unmilioncincisutemii) EURO pana la data de 15.11.2025, suma de 1.500.000 (unmilioncincisutemii) EURO pana la data de 15.11.2026 și suma de 3.000.000 (treimilioane) EURO pana la data de 15.11.2027. Din suma de 3.200.000 (treimilioanedouăsutemii) EURO ce va trebui plătită de Promitenta Cumpărătoare la încheierea contractului de vânzare, suma de 400.000 (patrusutemii) EURO prevăzută la art. 1, ce a fost achitată cu titlu de Garanție în baza Contractului de locațiune, va fi convertită, prin acordul Părților, în plată parțială a Prețului de Cumpărare. Pentru încasarea diferenței de preț de 6.000.000 (sasemilioane) EURO, societatea va solicita cumpărătorului garanții contractuale sub forma ipotecii legale instituite asupra imobilelor ce se vând.
3.Aprobarea încheierii unui Contract de vânzare intre MUNTENIA ESTIVAL 2002 S.A in calitate de Vânzător si STEAUA DE MARE H&R S.R.L in calitate de Cumpărător având ca obiect Imobilul cu număr cadastral 101214 (pentru teren), 101214-C1 (pentru construcția C1 – Hotel Muntenia, având regim de înălțime P+15, în suprafață construită la sol de 701 mp) și 101214-C2 (pentru construcția C2 – Restaurant Muntenia, în suprafață construită la sol de 2.334 mp) și care este intabulat în Cartea Funciară nr. 101214 a localității Mangalia, Județ Constanța, conform Încheierii nr. 4819/26.03.2007 emisă de Oficiul de Cadastru și Publicitate Imobiliară Constanța – Biroul de Cadastru și Publicitate Imobiliară Mangalia, Piscina exterioară și parcarea edificate conform Autorizației de Construire nr. 194 din data de 20.08.2021, precum si aprobarea înstrăinării mijloacelor fixe și obiectelor de inventar ce deservesc acest imobil. Termenul de semnare a Contractului de vânzare in forma autentica va fi de maxim 03.10.2024.
Prețul total al bunurilor imobile și mobile prevăzute menționate mai sus va fi de 9.200.000 (nouamilioanedouasutemii) euro, echivalent în lei, defalcat dupa cum urmeaza: pretul terenului (nr. cadastral 101214), incluzand si pretul parcarii in curs de amenajare / edificare pe teren conform Autorizației de Construire nr. 194 din data de 20.08.2021  – 2.390.000 Euro, pretul constructiei C1 (nr. cadastral 101214-C1) – 5.170.000 Euro, pretul constructiei C2 (nr. cadastral 101214-C2) – 896.000 Euro, pretul piscinei – 486.000 Euro, pretul bunurilor mobile – 258.000 Euro.
La înstrăinarea acestor bunuri, societatea va aplica regimul juridic al taxei pe valoarea adăugată, respectiv TVA cu taxare inversa prevăzut de art. 331 alin. 2 lit. g) din Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal sau societatea va aplica regimul juridic al taxei pe valoarea adăugată așa cum este aceasta reglementată de lege pentru modalitatea de înstrăinare respectivă la data semnării Contractului de vânzare in forma autentica. Excepție fac bunurile mobile care se vor factura cu TVA.
Prețul total al bunurilor imobile și mobile prevăzute mai sus va fi încasat astfel: suma de 3.200.000 (treimilioanedouăsutemii) EURO la încheierea contractului de vânzare, suma de 1.500.000 (unmilioncincisutemii) EURO pana la data de 15.11.2025, suma de 1.500.000 (unmilioncincisutemii) EURO pana la data de 15.11.2026 și suma de 3.000.000 (treimilioane) EURO pana la data de 15.11.2027. Din suma de 3.200.000 (treimilioanedouăsutemii) EURO ce va trebui plătită de Cumpărătoare la încheierea contractului de vânzare, suma de 400.000 (patrusutemii) EURO prevăzută la art. 1, ce a fost achitată cu titlu de Garanție în baza Contractului de locațiune, va fi convertită, prin acordul Părților, în plată parțială a Prețului de Cumpărare. Pentru încasarea diferenței de preț de 6.000.000 (sasemilioane) EURO, societatea va solicita cumpărătorului garanții contractuale sub forma ipotecii legale instituite asupra imobilelor ce se vând.
4.Ratificarea Hotărârii Adunării Generala Extraordinare a Asociaților societății nr.2 autentificata la data de 27.12.2023 sub numărul 1122 de către Notar Marincas Eugen.
5.Împuternicirea administratorului unic, dl. BORCEA MIHAI-ANGELO, pentru a semna orice documente necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii AGEA, inclusiv, dar fără a se limita la semnarea contractului de locațiune, a promisiunii bilaterale de vânzare, a contractul de vânzare și orice act adițional la acesta, semnarea contractelor de garanție și pentru a îndeplini toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului.
6. Diverse.

La Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință 26.02.2024.

Accesul acționarilor persoane fizice îndreptățiți să participe la Adunarea Generală Extraordinară este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice sau acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea/procura dată persoanei fizice care le reprezintă.

Fiecare acționar înregistrat la data de referință menționată mai sus are dreptul de a desemna, în limitele legii, o altă persoană în calitate de reprezentant pentru a participa și vota în numele său în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate deplină de exercițiu.

Desemnarea reprezentantului se va face prin completarea formularului de procură specială pus la dispoziție de societate. Procura specială va fi întocmită în 3 exemplare, din care un exemplar va fi păstrat de acționar, un exemplar va fi înmânat reprezentantului ca acesta să își poată dovedi calitatea în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, iar un exemplar va fi transmis în original la sediul social al societății, împreună cu documentele care atestă identitatea acționarului și ale reprezentantului, cu mențiunea pe plic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 04.03.2024/05.03.2024”, astfel încât să fie primit de societate până la data de 29.02.2024, ora 17:00.

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență înainte de data întrunirii Adunării Generale Extraordinare, utilizând formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție de societate.

Formularele de vot prin corespondență completate și semnate, în original, însoțite de documentele care atestă identitatea acționarului, vor fi transmise la sediul social al societății, astfel încât să fie primite de societate până la data de 29.02.2024, ora 17:00, având mențiunea pe plic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 04.03.2024/05.03.2024”. Formularele de vot care nu sunt primite până la data indicată mai sus nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în Adunarea Generală. 

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la Adunarea Generală, votul prin corespondență exprimat pentru respectiva adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.    

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, și dreptul  de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale. Propunerile de completare a ordinii de zi și de prezentare a proiectelor de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi, vor fi transmise la sediul societății, în original, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, împreună cu documentele care atestă identitatea acționarului, cu mențiunea pe plic „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 04.03.2024/05.03.2024”.