Cesiunea SRL-urilor cu datorii fiscale devine aproape imposibilă fără garanții. Măsura din Legea 239/2025 are în sfârșit procedură de aplicare

La aproape un an de la adoptarea Legii nr. 239/2025, autoritățile au deblocat și detaliat mecanismul prin care statul încearcă să oprească practica abandonării firmelor cu datorii fiscale restante prin vânzarea părților sociale către terți (de multe ori interpuși sau persoane fără resurse financiare).

Prin Ordinul comun nr. 1.137/1.967/C/2026, semnat de conducerea Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF) și de Ministerul Justiției și publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026, au fost aprobate normele de aplicare privind opozabilitatea cesiunii părților sociale și cadrul de colaborare dintre ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).

Cum funcționează noul filtru ANAF - ONRC

Principalele elemente ale procedurii introduse de noul ordin includ:

1. Notificarea prealabilă a fiscului: Pentru declanșarea procedurii, se introduce un formular standardizat (Anexa 2: „Notificare privind transmiterea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată”). Aceasta poate fi depusă la ANAF de către societate, asociatul cedent, cesionar sau reprezentantul legal și conține toate detaliile despre identitatea părților, numărul și valoarea părților sociale tranzacționate, precum și stadiul dosarului de la ONRC.

2. Rolul Certificatului de Atestare Fiscală: ONRC va putea înregistra cesiunea părților sociale doar pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat direct de către ANAF (Anexa 3). Documentul va preciza explicit dacă firma are obligații fiscale restante și dacă fiscul și-a dat acordul în privința garanțiilor.

3. Restricția în caz de datorii și obligativitatea garanțiilor: În situația în care din certificatul de atestare fiscală rezultă că societatea înregistrează datorii bugetare (principale sau accesorii), opozabilitatea și înregistrarea cesiunii sunt condiționate de verificarea efectuată de ANAF. Transferul nu va trece de ONRC decât dacă sunt constituite, acceptate și administrate garanțiile prevăzute de lege pentru acoperirea creanțelor statului.

4. Schimb operativ de date: ANAF și ONRC sunt obligate să coopereze direct și să facă schimb de informații prin mijloace electronice, fără a mai lăsa sarcina verificărilor exclusiv pe seama contribuabililor.

Impact pentru antreprenori și mediul de afaceri

Publicarea acestei proceduri închide o portiță folosită frecvent în trecut de administratorii sau asociații care încercau să scape de executarea silită prin cesionarea cailor de bătaie financiari către entități fictive sau "săgeți".

Începând cu intrarea în vigoare a ordinului, orice schimbare de acționariat la un SRL va trece prin filtrul automat de verificare a restanțelor fiscale. În cazul în care firma înregistrează datorii la buget, acționarii vor fi nevoiți fie să achite restanțele, fie să aducă garanții imobiliare sau bancare acceptate de organul fiscal înainte ca Registrul Comerțului să poată opera modificarea structurii asociatilor.