Cum trebuie procedat pentru a schimba administratorul unei firme în 2015

O societate cu răspundere limitată poate fi administrată de unul sau mai mulţi administratori, persoane fizice şi/sau juridice. Administratorul unei societăţi este cel care duce la îndeplinire voinţa societăţii comerciale exprimată prin hotărârile adunării generale ale asociaţilor sau prin decizia asociatului unic.
În practică, din diverse motive, poate apărea necesitatea înlocuirii unuia sau mai multora dintre administratori. Astfel, dacă aveţi un SRL şi, la un moment dat, doriţi să înlocuiţi unul sau mai mulţi dintre administratorii existenţi, găsiţi în continuare paşii care trebuie parcurşi şi documentele de care aveţi nevoie pentru a realiza această înlocuire. Paşii de parcurs pentru schimbarea administratorului unui S.R.L.
1) Luarea deciziei de schimbare a administratorului
Fiind o modificare a actului constitutiv al societăţii, măsura schimbării administratorului unei societăţi revine, potrivit legii, organului statutar cu rol de decizie al societăţii. În societatea cu răspundere limitată, acesta este fie asociatului unic (atunci când există un singur asociat), fie adunarea generală a asociaţilor (când societatea are cel puţin doi asociaţi). Luarea deciziei de înlocuire a administratorului/administratorilor unei societăţi se concretizează, astfel, într-o decizie a asociatului unic ori într-o hotărâre a adunării generale a asociaţilor. Documentul prin care se decide schimbarea administratorului trebuie să conţină următoarele elemente: antet, număr şi dată, semnăturile persoanelor abilitate, decizia de schimbare a administratorului şi de numire a unuia nou şi datele noului administrator, modul de convocare AGA (dacă este cazul), îndeplinirea condiţiilor de validitate a hotărârii, conform dispoziţiilor legale/statutare.
Atenţie: Etapa convocării AGA poate fi omisă cu condiţia ca, la luarea hotărârii, să participe toţi asociaţii societăţii (iar aceştia să fi renunţat la formalităţile de convocare), indiferent dacă, pentru luarea în mod valabil a hotărârii, ar fi suficient votul tuturor sau doar unora dintre asociaţi.
2) Formularea declaraţiilor de către noul/noii administrator/i desemnat/i prin care aceştia: (i) acceptă mandatul de administrator şi (îi) confirmă îndeplinirea condiţiilor legale pentru preluarea mandatului
Atenţie: Declaraţiile noilor administratori pot fi date în faţă unui notar (în formă autentică), în faţă unui avocat (în formă certificată de avocat) sau direct în faţă referentului de la Registrului Comerţului.
3) Acordarea specimenului de semnătură de către noul/noii administrator/i Specimenul de semnătură poate fi dat în faţă unui notar sau direct în faţă referentului de la Registrului Comerţului.
Atenţie: Specimenul de semnătură nu poate fi certificat de avocat.
Sfat practic: În vederea unei economii de timp şi cheltuieli, cele două declaraţii ale noilor administratori referitoare la mandatul lor, dar şi specimenul de semnătură al acestora pot fi cuprinse într-un singur document, cu condiţia, însă, că acesta să fie autentificat de un notar public.
4) Actualizarea actului constitutiv al societăţii cu datele noului/noilor administrator/i
Dosarul de schimbare a administratorului unui S.R.L. la Registrul Comerţului Schimbarea administratorului unui S.R.L. se înregistrează la Registrul Comerţului în baza unui dosar care trebuie să conţină următoarele documente:
•        cerere-tip de înregistrare
•        hotărârea organului de decizie al societăţii (hotărârea AGA sau, după
caz, decizia asociatului unic)
•       actul constitutiv actualizat al societăţii, cuprinzând datele noului/noilor administrator/i
•        declaraţiile pe proprie răspundere ale noilor administratori (de acceptare a mandatului şi de îndeplinire a condiţiilor legale)
•        specimenul de semnătură al noilor administratori
•        actele de identitate ale noilor administratori sau, după caz, ale
reprezentantului noului administrator (dacă acesta este persoană juridică)
•       dacă este cazul, actul de înregistrare al persoanei juridice care va deţine calitatea de administrator (în copie certificată şi original), iar dacă această este persoană juridică străină, actul de înregistrare va fi însoţit de traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură este legalizată de un notar public
•       dacă este cazul, declaraţie autentică pe proprie răspundere a persoanei fizice, cetăţean străin, în nume propriu sau că reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale (original şi, după caz, traducere legalizată)
Atenţie: În cazul administratorilor înregistraţi fiscal în România, lipsa datoriilor fiscale va fi dovedită cu certificatul fiscal; acest document va fi însă solicitat, eliberat şi transmis în mod direct, în format electronic, între ANAF şi ONRC, în baza unui acord semnat între cele două instituţii.
•        împuternicire specială pentru persoanele desemnate să se ocupe de formalităţile înregistrării la Registrul Comerţului (formă
autentică/avocatiala/delegaţie)
•        dovadă achitării taxelor aferente schimbării administratorilor (taxa de înregistrare în Registrul Comerţului şi taxa de publicare a hotărârii în Monitorul Oficial)
•        word-count-ul (adică, o anexă care conţine numărarea electronică a caracterelor din hotărârea adunării asociaţilor/decizia asociatului unic care se publică în Monitorul Oficial);
 
Sursa:
Cabinet Av. Coltuc
Bucuresti, sector 5, Romania str. Calea Rahovei, nr. 266-268,
Electromagnetica Business Park, corp 60, et. 2, cam. 8
www.coltuc.ro